OEM契約書テンプレ|製造委託の契約書ひな形と作成時の注意点

「自社ブランドの商品をOEMで作りたいけど、契約書のひな形がない」「金型や知財の取扱いはどう書く?」「取適法対応も気になる」——OEM取引を始める企業からよくいただくご相談です。

結論からお伝えすると、OEM契約書は『製造仕様の特定』『ブランド・知財の取扱い』『品質保証・PL責任』『金型の所有権』の4つを明確にしたうえで、取適法(2026年1月施行)等の最新法令にも対応する必要があります。本記事では、弁護士監修済み・会員登録不要で即ダウンロードできるOEM契約書テンプレート(Word形式)を配布しています。

OEMとODMの違い、必須12項目、製造委託特有の落とし穴、電子契約での効率化方法まで実務目線で整理しました。

本記事の方針 本テンプレートは一般的な契約書のひな形であり、個別具体的な案件の取扱いについては弁護士へのご相談をおすすめします。

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目次

1. 結論:即使えるOEM契約書テンプレを今すぐDL
2. OEMとODMの違い|どちらの契約書を使うべきか
3. OEM契約書に必須の12項目チェックリスト
4. 書き方ガイド|重要条文の記入例
5. OEM特有の論点3つ|金型・PL責任・生産打ち切り【独自視点】
6. 取適法・下請関連法への対応ポイント
7. よくある質問(FAQ)
8. まとめ:テンプレ+電子契約で製造取引を効率化

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1. 結論:即使えるOEM契約書テンプレを今すぐDL

まず、本記事配布のOEM契約書 テンプレートの概要をご確認ください。

配布テンプレートのスペック

項目	内容
書式	Microsoft Word(.docx)
タイプ	OEM契約書(製造委託契約書)
監修	弁護士監修済み
対応法令	民法(2020年改正)・取適法(2026年1月施行)・PL法・電子帳簿保存法・反社排除条例等
記載項目	OEM契約必須12項目を網羅
会員登録	不要
メールアドレス入力	不要
DL方法	ボタンクリックで即ダウンロード

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ダウンロード後、当事者名・製造品目・数量・単価を編集するだけですぐ使えます。

使い方の3ステップ

1. ダウンロード:上のボタンからWordテンプレートを保存
2. 編集:製造品目・仕様・数量・単価・納期等を記入
3. 締結:紙印刷で押印するか、電子契約サービスで電子締結

「ダウンロード→編集→締結」を当日中に完結できます。

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2. OEMとODMの違い|どちらの契約書を使うべきか

OEM契約 ひな形を選ぶ前に、まずOEMとODMの違いを押さえましょう。設計責任の所在が異なります。

OEMとODMの比較

観点	OEM(Original Equipment Manufacturer)	ODM(Original Design Manufacturer)
設計責任	委託者(発注側)	受託者(製造側)
製造責任	受託者	受託者
ブランド	委託者のブランド	委託者のブランド
知財の帰属	委託者	設計部分は受託者が保持
典型例	アパレル・食品・化粧品	家電・電子機器

OEM契約とODM契約の書き方の違い

OEM契約の場合

• 委託者が詳細な仕様書を提供
• 受託者は仕様書通りに製造する義務
• 製造物の知財はほぼ全て委託者に帰属

ODM契約の場合

• 受託者の設計力・技術ノウハウを活用
• 設計部分の知財は受託者が保持し、委託者にライセンス
• 「他社への類似品提供禁止」条項が重要に

本記事配布のテンプレはOEM契約用ですが、ODM用にカスタマイズすることも可能です。

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3. OEM契約書に必須の12項目チェックリスト

OEM契約書 テンプレートで必ず網羅すべき12項目をチェックリストで確認しましょう。

OEM契約書 必須12項目チェックリスト

• ① 当事者の表示(委託者・受託者)
• ② 製造委託の内容(製品仕様・数量)
• ③ 仕様書・図面の取扱い
• ④ 製造単価・最低発注ロット
• ⑤ 個別契約(発注書)の手続き
• ⑥ 納期・納入場所・運送費負担
• ⑦ 検収・契約不適合責任
• ⑧ 金型・治具の所有権・管理
• ⑨ 知的財産権の帰属・ブランド使用
• ⑩ 製造物責任(PL)・保険
• ⑪ 競業避止・他社への類似品供給禁止
• ⑫ 一般条項(秘密保持・反社・準拠法・管轄)

必須項目の優先度

優先度	項目	理由
★★★	製品仕様・図面	製造物の品質を担保
★★★	金型・治具の所有権	OEM特有の争点
★★★	PL責任の分担	損害規模が大きくなりうる
★★	知財・ブランド使用	委託者の競争優位
★★	競業避止	設計流用リスクの予防
★	一般条項	標準化されている

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4. 書き方ガイド|重要条文の記入例

主要条文の書き方を、記入例付きで解説します。

4-1. 当事者と前文

[委託者の正式名称(例:○○株式会社)](以下「甲」という)と
[受託者の正式名称(例:○○製作所)](以下「乙」という)は、
甲が乙に対し、本契約に定める製品の製造を委託し、
乙がこれを受託することに関し、以下のとおり
OEM契約(以下「本契約」という)を締結する。

ポイント:

• 委託者(甲)と受託者(乙)の関係を明確化
• 「製造委託契約」と表記してもOK

4-2. 製品仕様・個別契約

第◯条(製造委託の内容)
1. 本契約に基づき甲が乙に製造を委託する製品(以下「本製品」という)は、
   別紙「製品仕様書」記載のとおりとする。

2. 本製品の品名、数量、単価、納期、納入場所その他の個別の取引条件は、
   甲乙協議の上、甲が乙に対して発行する個別の発注書(以下「個別契約」という)
   によって定めるものとする。

3. 乙が個別契約の受領後[3]営業日以内に異議を申し出ない場合、
   個別契約の内容に合意したものとみなす。

ポイント:

• 基本契約+個別契約(発注書)の二段構え
• 仕様書は別紙として詳細化
• 発注書の合意ルールを明示

4-3. 製造単価

第◯条(製造単価)
1. 本製品の製造単価は、別紙「価格表」記載のとおりとする。

2. 原材料費・人件費・為替等の変動により、製造単価の見直しが
   必要となった場合、甲乙協議の上、改定するものとする。

3. 一方的な単価の引き下げ・引き上げは、これを行わないものとする。

ポイント:

• 取適法対応として「一方的な単価決定の禁止」を明示
• 原材料費高騰時の見直し条項

4-4. 検収・契約不適合責任

第◯条(検収)
1. 甲は、本製品の納入を受けた日から[14]日以内に検査を行うものとする。
2. 甲は、検査の結果、本製品が仕様書に適合しない場合、
   当該不適合の内容を乙に通知し、乙の費用負担により
   代替品の引渡し又は修補を求めることができる。
3. 前項の期間内に通知がない場合、検収に合格したものとみなす。

第◯条(契約不適合責任)
本製品に契約不適合があった場合、甲は乙に対し、引渡しを受けた日から
[1]年以内に通知することを条件として、追完請求・代金減額・損害賠償・
契約解除を求めることができる。

ポイント:

• 2020年民法改正の契約不適合責任に対応
• 検収期間・みなし合格条項を明示

4-5. 金型・治具の所有権

第◯条(金型・治具)
1. 甲が乙に対し、本製品の製造のために金型、治具、図面その他の
   有体物(以下「金型等」という)を貸与又は提供した場合、
   金型等の所有権は甲に帰属する。

2. 乙は、金型等を善良なる管理者の注意義務をもって管理し、
   本契約の目的以外には使用しないものとする。

3. 金型等の製造費用を乙が負担した場合、当該費用を甲が乙に支払った時点で、
   金型等の所有権は甲に移転する。

4. 本契約が終了した場合、乙は、甲の指示に従い、金型等を甲に返還し、
   又は廃棄するものとする。

ポイント:

• 金型の所有権はOEM特有の重要論点
• 製造費用負担と所有権移転を整理
• 契約終了時の返還・廃棄ルール

4-6. 知的財産権・ブランド使用

第◯条(知的財産権)
1. 甲が乙に提供する仕様書・図面・サンプル等に含まれる知的財産権は、
   甲に帰属する。
2. 乙が本製品の製造過程で創出した知的財産権についても、
   原則として甲に帰属する。ただし、乙が従来から保有する知的財産権は、
   引き続き乙に帰属する。
3. 乙は、本製品の製造に必要な範囲を超えて、
   甲の商標、ロゴその他のブランド要素を使用してはならない。
4. 乙は、本契約終了後、本製品又はその類似品の製造に
   甲のブランドを使用してはならない。

ポイント:

• 委託者側に知財を集約する設計
• ブランド使用の範囲限定

4-7. 製造物責任(PL)

第◯条(製造物責任)
1. 本製品に起因して第三者が損害を被った場合、当該損害について
   甲乙それぞれの責めに帰すべき事由に応じて責任を負うものとする。
2. 乙は、本製品の製造に伴う製造物責任に備え、
   生産物賠償責任保険(PL保険)に加入するものとする。
3. PL関連の請求を受けた場合、甲乙は遅滞なく相手方に通知し、
   協力して対応するものとする。

ポイント:

• PL責任の分担を明示
• PL保険加入義務を規定

4-8. 競業避止

第◯条(競業避止)
1. 乙は、本契約期間中及び終了後[2]年間、甲の事前の書面による
   承諾なく、本製品と同一又は類似の製品を第三者のために製造し、
   又は自ら販売してはならない。
2. 前項の「類似」とは、[仕様書記載の主要機能又はデザインが同一又は近似する]
   ことをいう。

ポイント:

• 設計流用・類似品供給の防止
• 「類似」の定義を具体化

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5. OEM特有の論点3つ|金型・PL責任・生産打ち切り【独自視点】

ここからは、競合記事ではあまり整理されていない「OEM契約特有の3つの論点」を独自視点で深掘りします。一般的な業務委託契約書テンプレでは抜けがちな項目です。

論点①:金型・治具の所有権と費用負担

OEM契約の典型的な紛争パターンが「金型の所有権」をめぐる争いです。

よくある争い

• 「金型の費用は誰が負担した?」(委託者か受託者か)
• 「契約終了時に金型を返してくれない」
• 「金型を別の取引先のために流用された」

解決のポイント

4つのパターンを区別して規定しましょう。

パターン	費用負担	所有権
① 委託者支給型	委託者	委託者(最初から)
② 委託者買取型	委託者(受託者経由)	委託者(費用支払時)
③ 償却型	受託者(初期負担)→製造単価で回収	受託者→償却完了で委託者
④ 受託者保有型	受託者	受託者

OEM契約書 テンプレでは、どのパターンを採用するか明示することがトラブル予防の鍵です。

論点②:PL責任(製造物責任)の分担

OEM製品で消費者被害が発生した場合の責任分担も、典型的な争点です。

PL法の基本

• 製造者=PL法上の責任主体(委託者・受託者ともに含まれうる)
• 「製造業者と誤認させる表示」をした者も製造者扱い
• 設計上の欠陥・製造上の欠陥・指示警告上の欠陥が責任原因

OEM契約での設計

原因	一次的責任
設計上の欠陥(仕様書通りに作って発生)	委託者(仕様提供者)
製造上の欠陥(仕様書と異なる製造)	受託者
指示警告上の欠陥(取説不備等)	委託者(委託者が取説作成の場合)

PL保険の加入義務を契約に盛り込み、責任分担を明確化することが重要です。

論点③:生産打ち切り・最終発注の取扱い

OEM取引特有の悩みが「生産終了時の対応」です。

よくある問題

• 委託者が急に発注を打ち切り、受託者が在庫を抱える
• 委託者が後継機種を別業者に発注
• 残存部品・原材料の処理

解決のポイント

• 解約予告期間を長めに設定(製造業では3〜6ヶ月が多い)
• 残存部品・在庫の買取義務を委託者に課す
• 最終発注後の部品保管期間を規定(アフターサービス対応のため)
• 後継製品の発注先選定における先見権(オプション)

第◯条(契約終了時の対応)
1. 本契約終了の[3]ヶ月前までに、書面による予告を要する。
2. 契約終了時の残存部品・原材料は、甲が受託者の取得価格で買い取るものとする。
3. 乙は、本契約終了後[3]年間、補修部品の供給に応じる体制を維持する。

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6. 取適法・下請関連法への対応ポイント

OEM契約は取適法(2026年1月施行・旧下請法)の適用対象になることが多い類型です。OEM契約 ひな形を作る際は、取適法対応を必ず確認しましょう。

取適法の適用要件

委託者(発注側)が一定規模以上で、受託者が中小事業者の場合に適用されます。

区分	委託者の規模	受託者の規模
製造委託・修理委託・運送委託等	資本金または従業員基準で大きい側	中小受託事業者

具体的な基準は、改正後の取適法施行令・施行規則をご確認ください。

取適法対応で押さえるべきポイント

規律	内容	契約書での対応
書面又は電磁的方法による交付義務	12項目を明示した発注書面	個別契約(発注書)で対応
支払期日の制限	検収後60日以内に代金支払	報酬支払条項に反映
手形払の原則禁止	手形支払の禁止	手形払条項は削除
受領拒否・買いたたきの禁止	不当な拒否・減額の禁止	検収条項・単価変更条項に注意
協議に応じない一方的代金決定の禁止	一方的な単価変更の禁止	単価条項に協議規定

「12項目の発注書面」とOEM契約書の関係

OEM契約書(基本契約)は、12項目すべてを網羅する必要はなく、個別発注書(個別契約)で12項目を明示することで対応できます。基本契約には「個別契約で詳細を定める」旨を規定し、発注時に12項目を満たす書面・電磁的方法で交付します。

📘 取適法対応の詳細はこちらで詳説。 👉 取適法対応の契約書チェックリスト|発注時に必須の明示事項

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7. よくある質問(FAQ)

Q1. OEM契約書 テンプレートはそのまま使って大丈夫?

A. 本記事配布のテンプレートは弁護士監修済みの一般的なひな形ですが、個別の取引内容に応じてカスタマイズが必要です。製造品目・仕様・金型費用・PL責任分担等は取引ごとに調整しましょう。重要案件では弁護士に最終確認をおすすめします。

Q2. OEM契約書に印紙は必要?

A. OEM契約書は請負契約として第2号文書(契約金額に応じて200円〜)または継続的取引基本契約として第7号文書(4,000円)に該当することが多いです。電子契約で締結すれば、いずれも印紙税ゼロになります。OEM案件は契約金額が大きくなりがちで、電子化の節税効果も大きい類型です。

Q3. OEMとODMの違いを契約書でどう書き分ければいい?

A. OEMは委託者が設計、ODMは受託者が設計するため、①仕様書の提供主体、②知財帰属、③改良技術の取扱いを区別します。本記事のテンプレはOEM用ですが、ODM用にカスタマイズする場合は「受託者保有の設計知財」を明示する条項を追加します。

Q4. 金型の所有権は委託者・受託者どちらにするのが一般的?

A. 委託者が金型費用を負担する場合は委託者所有、受託者が費用負担する場合は受託者所有(償却型なら段階的に委託者所有へ移転)が一般的です。「費用負担」と「所有権」をセットで規定することがトラブル予防の鍵です。

Q5. PL責任の分担はどう決めればいい?

A. 設計上の欠陥は委託者(仕様提供者)、製造上の欠陥は受託者の責任とするのが一般的な分担です。PL保険の加入義務を契約に明示し、対外的に責任を負った側が、原因者に求償できる構造にしておくのが安全です。

Q6. OEM契約書 テンプレのダウンロードに会員登録は必要?

A. いいえ、会員登録もメールアドレス入力も不要で即ダウンロードできます。ボタンをクリックするだけでWordファイルが保存されます。

Q7. 取適法対象のOEM取引、契約書だけで対応できる?

A. 取適法は「12項目の発注書面」を要求しますが、基本契約(OEM契約書)+個別契約(発注書)の二段構えで対応するのが実務的です。電子契約サービスを使えば、個別発注書もテンプレ化して効率的に電子発行できます。

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8. まとめ:テンプレ+電子契約で製造取引を効率化

OEM契約書 テンプレートのポイントを整理します。

📝 この記事のポイント

• OEMは委託者設計、ODMは受託者設計。OEM契約書は製造仕様の特定が中核
• 必須12項目を網羅(製造内容・仕様書・単価・検収・金型・知財・PL・競業避止等)
• OEM特有の3論点(金型所有権・PL責任分担・生産打ち切り対応)に注意
• 取適法(2026年1月施行)に対応:個別発注書で12項目明示・60日以内支払等
• 印紙税は紙だと数千〜数十万円、電子契約ならゼロ
• 本記事配布のテンプレは弁護士監修済み・最新法令対応・会員登録不要

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※本記事は2026年5月時点の情報をもとに作成しています。法令や制度は変更される場合がありますので、最新情報は所管官庁の公式情報をご確認ください。本テンプレートは一般的なひな形であり、個別具体的な案件の取扱いについては、必ず弁護士・税理士等の専門家にご相談ください。本記事は一般的な情報提供を目的としており、特定の事案に関する法的助言を提供するものではありません。