秘密保持契約書(NDA)の書き方ガイド|必須項目10個と双方向・片務型の使い分け

「NDAの書き方が今ひとつわからない」「片務型と双務型、どっちを選べばいい?」「秘密情報の範囲はどこまで定義すべき?」——秘密保持契約 書き方を初めて学ぶ方からよく聞かれるお悩みです。

結論からお伝えすると、NDAは『10の必須項目』を漏れなく網羅し、開示の方向性(一方/双方)で型を使い分けることが重要です。本記事では、弁護士監修済み・会員登録不要で即ダウンロードできるNDAテンプレート(片務型・双務型の2種類)(Word形式)を配布しています。

最新法令動向を踏まえた書き方のコツ、よくあるトラブルの対処法、電子契約での効率化方法まで実務目線で整理しました。

本記事の方針 本テンプレートは一般的な契約書のひな形であり、個別具体的な案件の取扱いについては弁護士へのご相談をおすすめします。

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目次

1. 結論:即使えるNDAテンプレを今すぐDL
2. NDAの2類型|片務型と双務型の使い分け
3. NDAに必須の10項目チェックリスト
4. 書き方ガイド|条文ごとの記入例と注意点
5. プロが意識する「曖昧表現を排除する5つのテクニック」【独自視点】
6. NDAでよくあるトラブルと対処法
7. 電子契約でNDAを締結するメリット
8. よくある質問(FAQ)
9. まとめ:書き方を押さえて、即実行へ

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1. 結論:即使えるNDAテンプレを今すぐDL

まず、本記事配布のNDAテンプレートの概要をご確認ください。

配布テンプレートのスペック

項目	内容
書式	Microsoft Word(.docx)
タイプ	秘密保持契約書(NDA・片務型/双務型の2種類)
監修	弁護士監修済み
対応法令	個人情報保護法・不正競争防止法・取適法・電子帳簿保存法・反社排除条例等
記載項目	NDA必須10項目を網羅
会員登録	不要
メールアドレス入力	不要
DL方法	ボタンクリックで即ダウンロード

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ダウンロード後、当事者名・本目的・秘密情報の範囲を編集するだけですぐ使えます。

使い方の3ステップ

1. ダウンロード:上のボタンからWordテンプレートを保存
2. 型を選択:片務型 or 双務型を選んで利用
3. 編集→締結:必要項目を編集し、紙印刷or電子契約で締結

「ダウンロード→編集→締結」を当日中に完結できます。

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2. NDAの2類型|片務型と双務型の使い分け

NDA 書き方を学ぶ前に、まず片務型と双務型の違いを押さえましょう。型を間違えると、リスク負担が大きく変わります。

片務型と双務型の比較

観点	片務型(一方開示型)	双務型(相互開示型)
秘密情報の開示者	一方のみ	双方
秘密保持義務を負う側	受領者(一方)	双方
使うシーン	業務委託発注前・採用面接・コンサル受注	共同事業・業務提携・M&A検討
書き方の中心	受領者の義務を厳格に	双方の義務を対等に

2-1. 片務型(一方開示型)

一方の当事者だけが秘密情報を開示し、もう一方だけが秘密保持義務を負う形式です。

片務型を使うシーン

• 業務委託の発注前(発注側が業務内容・図面等を開示)
• 採用面接時(候補者に企業の機密情報を共有)
• コンサルタント・税理士・弁護士への内部情報開示
• 投資家へのデュー・デリジェンス

片務型の書き方ポイント

• 「開示者」「受領者」の役割を明確に
• 受領者の義務を厳格に規定
• 開示者側のリスク(漏えい防止)に重点

2-2. 双務型(相互開示型)

双方が秘密情報を開示し合い、互いに秘密保持義務を負う形式です。

双務型を使うシーン

• 共同事業・共同開発の協議段階
• 業務提携・資本提携の検討
• 継続的取引の入り口
• M&A検討時の相互開示

双務型の書き方ポイント

• 「甲」「乙」を対等な開示者・受領者として定義
• 双方の義務を対称的に規定
• 「相手方」「自己」という表現で書く

「実態」と「形式」の整合性が重要

「双方が情報を開示する関係なのに片務型で締結」「一方しか開示しないのに双務型」といった型と実態のズレは、トラブルの原因になります。自社の取引の実態に合わせて型を選ぶことが書き方の第一歩です。

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3. NDAに必須の10項目チェックリスト

NDA 書き方の核心は、必須項目を漏れなく網羅することです。10項目をチェックリストで確認しましょう。

NDA必須10項目チェックリスト

• ① 当事者の表示(開示者・受領者または甲・乙)
• ② 本目的(なぜ秘密情報をやりとりするか)
• ③ 秘密情報の定義(何を秘密情報として扱うか)
• ④ 秘密情報の例外(対象から除外される情報)
• ⑤ 秘密保持義務(目的外使用禁止・第三者開示禁止)
• ⑥ 開示許容範囲(役員・従業員・専門家)
• ⑦ 個人情報の取扱い(個人情報が含まれる場合)
• ⑧ 契約期間・秘密保持期間(契約終了後の存続)
• ⑨ 違反時の措置(損害賠償・差止め)
• ⑩ 一般条項(準拠法・管轄・協議事項)

必須項目の優先度

優先度	項目	理由
★★★	秘密情報の定義	範囲が曖昧だとトラブル必至
★★★	秘密保持義務の内容	NDAの中核
★★★	契約期間+秘密保持期間	実効性を担保
★★	本目的	目的外使用禁止の前提
★★	秘密情報の例外	受領者を不当に縛らない
★★	違反時の措置	抑止力の確保
★	一般条項	標準化されている

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4. 書き方ガイド|条文ごとの記入例と注意点

主要条文の書き方を、記入例付きで具体的に解説します。

4-1. 当事者の表示と本目的(前文)

【片務型】
[開示者の正式名称](以下「開示者」という)と[受領者の正式名称](以下「受領者」という)は、
[本目的(例:○○業務の委託検討)](以下「本目的」という)に関し、開示者が受領者に開示する
秘密情報の取扱いについて、以下のとおり秘密保持契約(以下「本契約」という)を締結する。

【双務型】
[甲の正式名称](以下「甲」という)と[乙の正式名称](以下「乙」という)は、
[本目的(例:共同事業の検討)](以下「本目的」という)に関し、甲乙相互に開示する
秘密情報の取扱いについて、以下のとおり秘密保持契約(以下「本契約」という)を締結する。

書き方のポイント:

• 「本目的」を具体的に書く(後述の目的外使用禁止と連動)
• 開示者・受領者(片務型)、甲・乙(双務型)を明確に定義

4-2. 秘密情報の定義

第◯条(秘密情報の定義)
1. 本契約において「秘密情報」とは、本目的のために[開示者/甲又は乙]が
   口頭、書面、電磁的記録その他の方法により[受領者/相手方]に開示又は提供した
   一切の情報をいい、技術上、営業上、財務上、人事上その他事業に関する情報を含む。
2. 書面又は電磁的記録による開示の場合、当該情報が秘密情報である旨を明示する。
   ただし、明示がなくとも、その性質上秘密として扱われるべきことが
   明らかな情報については、秘密情報として取り扱う。
3. 口頭・視覚的表示による開示の場合、開示時にその旨を相手方に通知する。

書き方のポイント:

• 対象範囲を広めに定義するのが一般的
• 媒体(口頭・書面・電磁的記録)を網羅
• 「秘密」明示ルールで運用負担を軽減

4-3. 秘密情報の例外

第◯条(秘密情報の例外)
前条の規定にかかわらず、次の各号のいずれかに該当することを
受領者が立証できる情報は、秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示時点で既に公知となっていた情報
(2) 開示後、受領者の責めによらず公知となった情報
(3) 開示時点で受領者が既に正当に保有していた情報
(4) 秘密保持義務を負わない第三者から正当に取得した情報
(5) 開示された秘密情報によらず、受領者が独自に開発した情報
(6) 法令等により開示が義務付けられる情報

書き方のポイント:

• 5つの除外事由は業界慣行的に標準
• 受領者を不当に縛らない調整弁

4-4. 秘密保持義務

第◯条(秘密保持義務)
1. [受領者/双方]は、秘密情報を本目的の遂行のためにのみ使用し、
   本目的以外の目的で使用してはならない。
2. [受領者/双方]は、[開示者/相手方]の事前の書面又は電磁的方法による
   承諾を得ずに、秘密情報を第三者に開示、漏えい又は提供してはならない。
3. [受領者/双方]は、秘密情報を善良なる管理者の注意義務をもって管理する。
4. 漏えい等が発生した場合は直ちに[開示者/相手方]に通知し、必要な措置を講じる。

書き方のポイント:

• 「目的外使用禁止」と「第三者開示禁止」の2軸が中核
• 善管注意義務を明示
• 漏えい時の通知義務もセットで規定

4-5. 開示許容範囲

第◯条(開示許容範囲)
1. [受領者/双方]は、本目的の遂行のために合理的に必要な範囲内に限り、
   次の各号に掲げる者(以下「開示許容者」という)に対して秘密情報を
   開示することができる。
(1) [受領者/自己]の役員及び従業員
(2) [受領者/自己]の弁護士・公認会計士・税理士その他の専門家
(3) その他、[開示者/相手方]が事前に書面又は電磁的方法により承諾した者
2. [受領者/双方]は、開示許容者に対し、本契約と同等以上の秘密保持義務を
   負わせるものとし、開示許容者の行為について一切の責任を負う。

書き方のポイント:

• 業務上必要な開示は許容
• 開示先にも同等の義務を負わせる
• 子会社・関連会社を含めるかも検討

4-6. 個人情報の取扱い

第◯条(個人情報の取扱い)
1. [受領者/双方]は、秘密情報に個人情報(個人情報の保護に関する法律
   第2条第1項に定める個人情報をいう)が含まれる場合、
   同法その他関連法令を遵守し、適切に取り扱う。
2. 個人情報の漏えい等が発生した場合、直ちに[開示者/相手方]に通知し、
   必要な措置を講じる。
3. [受領者/双方]は、個人情報を本目的以外の目的で利用してはならない。

書き方のポイント:

• 個人情報保護法改正に対応
• 漏えい時の通知義務(個人情報保護委員会への報告義務も別途)
• 個人情報を扱わない契約では削除可

4-7. 契約期間・秘密保持期間

第◯条(契約期間)
1. 本契約の有効期間は、本契約締結日から[1]年間とする。
   ただし、期間満了の[3]ヶ月前までに別段の意思表示がない場合、
   本契約は同一条件で[1]年間延長され、以後も同様とする。
2. 本契約終了後も、秘密保持義務(第◯条)等の規定は[5]年間有効に存続する。

書き方のポイント:

• 契約期間と秘密保持期間を明確に分ける
• 秘密保持期間は一般的に3〜5年(情報の性質による)
• 営業秘密として永続させたい情報がある場合は10年・無期限の選択肢も

4-8. 損害賠償・差止請求

第◯条(損害賠償)
[受領者/甲又は乙]が本契約に違反した場合、その違反により[開示者/相手方]が
被った損害を賠償するものとする。

第◯条(差止請求)
[開示者/開示者となる側]は、本契約違反又はそのおそれがある場合、
損害賠償の請求に加えて、又はこれに代えて、当該違反行為の差止め
その他必要な措置を請求することができる。

書き方のポイント:

• 損害賠償だけでなく差止請求権を明示
• 立証困難を見越して違約金条項(○○万円固定)を入れる選択肢も

4-9. 一般条項

第◯条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、解釈されるものとする。

第◯条(合意管轄)
本契約に関連する紛争については、[東京]地方裁判所を
第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第◯条(協議事項)
本契約に定めのない事項は、甲乙誠実に協議の上、解決するものとする。

書き方のポイント:

• 国際取引でなければ日本法準拠
• 管轄は自社本店所在地が一般的

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5. プロが意識する「曖昧表現を排除する5つのテクニック」【独自視点】

ここからは、競合記事ではあまり整理されていない「秘密保持契約 書き方の質を上げる曖昧表現排除テクニック」を独自視点で5つご紹介します。NDAは契約書のなかでもとくに「曖昧表現が紛争の原因」になりやすい類型です。

テクニック①:「秘密情報」の表現方法を統一する

NGな書き方

「秘密情報には……重要な情報を含む」
「機密情報については……」

OKな書き方

「秘密情報とは……」(定義文で明確化)
契約書中は一貫して「秘密情報」で統一

ポイント:用語のブレ(秘密情報・機密情報・極秘情報等)を1つに統一しましょう。

テクニック②:「速やかに」「合理的に」を具体化する

NGな書き方

「速やかに通知する」(何日以内?)
「合理的に必要な範囲」(誰の合理性?)

OKな書き方

「●営業日以内に書面又は電磁的方法により通知する」
「本目的の遂行に必要な業務範囲に限り」

ポイント:期間・範囲・主観的表現は、可能な限り具体的な数値・条件に置き換えます。

テクニック③:「等」「その他」を限定する

NGな書き方

「役員、従業員等」(等って誰?)
「漏えい、紛失、その他の事故」(その他って何?)

OKな書き方

「役員、従業員(派遣社員及び契約社員を含む)」(具体列挙)
「漏えい、紛失、改ざんその他類似の事故」(類似性で限定)

ポイント:「等」「その他」を使う場合は、直前の例示と類似する範囲に限定する書き方が安全です。

テクニック④:「目的外使用」を具体化する

NGな書き方

「本目的以外には使用しない」(本目的が抽象的だと意味なし)

OKな書き方

契約冒頭で「本目的=○○の業務委託の検討」と具体的に定義
本文では「前項に定める本目的の遂行のためにのみ使用」と参照

ポイント:NDA最重要項目の「目的外使用禁止」は、本目的の具体化とセットで設計します。

テクニック⑤:期間を「契約期間」と「秘密保持期間」で分ける

NGな書き方

「本契約の有効期間は1年とする」
(秘密保持義務もいつ終わる?という疑問が残る)

OKな書き方

「本契約の有効期間は1年とする」
「秘密保持義務(第◯条)は本契約終了後も5年間存続する」

ポイント:契約期間で終わるもの・存続するものを明確に区別し、「存続条項」で残すべき条文を列挙します。

曖昧表現チェックリスト

NDAの最終チェックで使えるリストです。

• 用語は統一されているか(秘密情報/機密情報の混在等)
• 「速やかに」「相当の期間」を具体化したか
• 「等」「その他」を限定したか
• 「本目的」は具体的か
• 契約期間と秘密保持期間を区別したか
• 「乙」「受領者」等の主語が一貫しているか
• 連帯責任・連帯義務の有無が明確か
• 通知方法(書面/電磁的方法)が明示されているか

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6. NDAでよくあるトラブルと対処法

NDA締結後によく起きるトラブルと対処法を整理します。

トラブル①:「秘密情報の範囲」をめぐる争い

ありがちな事例:

• 「これは秘密情報に含まれない」と言われた
• 「公知情報だった」と主張された
• 口頭での開示情報の証拠がない

対処法:

• 開示時に「秘密」「Confidential」と明示する運用ルール
• 重要な情報は書面または電磁的記録で開示
• 開示の事実と内容を記録(メール・ログ等)

トラブル②:秘密保持期間の解釈違い

ありがちな事例:

• 「契約終了で義務も終わる」と主張された
• 「永久に守秘義務」と解釈された

対処法:

• 契約期間と秘密保持期間を明確に分けて記載
• 「契約終了後◯年間存続」と具体的に明示

トラブル③:第三者(下請等)からの漏えい

ありがちな事例:

• 受領者が許可なく第三者(下請業者等)に開示
• 開示先からの漏えいで損害発生

対処法:

• 開示許容範囲を明確化
• 開示先にも同等の秘密保持義務を課す
• 違反時の責任分担を明示

トラブル④:損害賠償の立証困難

ありがちな事例:

• 漏えいは判明したが、損害額を立証できない
• 損害賠償請求が認められない

対処法:

• 違約金条項(○○万円等の固定額)を入れる
• 監査権を入れて調査権限を確保

トラブル⑤:電子契約と紙契約の混在管理

ありがちな事例:

• どの取引先と何の媒体でNDAを締結したか不明
• 期限管理ができていない

対処法:

• 電子契約サービスで一元管理
• 期限切れアラート機能を活用

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7. 電子契約でNDAを締結するメリット

NDAテンプレを使った後、電子契約サービスで締結すると業務効率が大きく向上します。

電子契約 vs 紙のNDA 比較

項目	紙のNDA	電子契約のNDA
締結スピード	1〜2週間	最短数時間
押印出社	必要	不要
印刷・郵送費	数百円	0円
保管	キャビネット	クラウド自動保管
検索性	手作業で探す	即時検索
改ざん検知	困難	タイムスタンプで自動
電帳法対応	別途整備が必要	自動対応

NDAは商談の入口・スピードが重要

NDAは商談の入り口で締結することが多く、締結スピードが商談機会に直結します。電子契約なら、

• 即日締結→翌日から本格商談開始
• 提案資料の開示が早まる
• 競合との差別化(電子対応の機動力)

といったビジネス上のメリットが得られます。

印紙税はもともと不要(注意点)

NDAは印紙税法上の課税文書に該当しないため、紙でも電子でも印紙税は不要です。電子契約のメリットは「印刷・郵送・押印・保管の事務コスト削減」と「スピード」が中心になります。

📘 電子契約の流れの詳細はこちら。 👉 電子契約の締結フロー完全解説|送信から保管までの流れ

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8. よくある質問(FAQ)

Q1. 秘密保持契約 書き方で、片務型と双務型のどちらを選ぶべき?

A. 一方の当事者だけが秘密情報を開示するなら片務型(業務委託発注前・採用面接等)、双方が秘密情報を開示し合うなら双務型(共同事業・業務提携)を選びます。実態と型のズレは紛争の原因になるため、取引の実態に合わせて選びましょう。

Q2. NDA 書き方で「本目的」はどのくらい具体的に書くべき?

A. 可能な限り具体的に書きます。たとえば「業務提携の検討」より「○○事業に関する共同事業の検討」、「採用面接」より「○○ポジションの中途採用選考」が望ましいです。本目的が具体化されると、「目的外使用禁止」条項の実効性が高まります。

Q3. 秘密保持期間はどのくらいに設定すべき?

A. 一般的には3〜5年が標準的です。営業秘密や技術情報など長期間保護したい情報は5〜10年、流動性の高い情報なら1〜2年で十分なことも。情報の性質と業界慣行を踏まえて設定しましょう。

Q4. NDAテンプレのダウンロードに会員登録は必要?

A. いいえ、会員登録もメールアドレス入力も不要で即ダウンロードできます。ボタンをクリックするだけでWordファイルが保存されます。

Q5. NDAに「違約金条項」を入れるべき?

A. 漏えい時の損害額立証が困難なケースに備えて、違約金条項(例:1事案あたり○○万円)を入れる選択肢があります。ただし、過度に高額な違約金は無効とされる可能性もあるため、合理的な金額設定が重要です。本テンプレでは、必要に応じて追加できるよう設計しています。

Q6. 取引先から提示されたNDAをそのまま受け入れて大丈夫?

A. 取引先のNDAテンプレが自社にとって過度に不利な内容になっていることがあります。①秘密情報の範囲、②秘密保持期間、③損害賠償の上限、④管轄裁判所——少なくともこの4点は必ずチェックし、必要に応じて修正交渉しましょう。

Q7. NDAは電子契約で締結しても法的に問題ない?

A. 問題ありません。電子契約は電子署名法に基づき、紙の契約と同等の法的効力が認められています。むしろ電子契約のほうが、締結スピード・保管・検索性の点で大きなメリットがあります。

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9. まとめ:書き方を押さえて、即実行へ

秘密保持契約 書き方のポイントを整理します。

📝 この記事のポイント

• NDAは片務型と双務型の2類型があり、開示の方向性で使い分け
• 必須項目は10項目(当事者・本目的・秘密情報の定義/例外・秘密保持義務・開示許容範囲・個人情報・期間・違反時の措置・一般条項)
• プロは「曖昧表現を排除する5テクニック」を意識(用語統一・期間具体化・「等」の限定・本目的具体化・期間区別)
• よくあるトラブルは秘密情報範囲・期間解釈・第三者漏えい・立証困難・管理混在の5パターン
• 電子契約で締結するとスピード・管理・改ざん検知が大きく向上
• 本記事配布のテンプレは弁護士監修済み・最新法令対応・片務型/双務型の2種類収録・会員登録不要

「書き方を学ぶ→テンプレで即実行→電子契約で効率化」の流れが、NDA業務の最速ルートです。

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ダウンロードしたテンプレを編集したら、そのままムスビサインで電子契約できます。

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※本記事は2026年5月時点の情報をもとに作成しています。法令や制度は変更される場合がありますので、最新情報は所管官庁の公式情報をご確認ください。本テンプレートは一般的なひな形であり、個別具体的な案件の取扱いについては、必ず弁護士等の専門家にご相談ください。本記事は一般的な情報提供を目的としており、特定の事案に関する法的助言を提供するものではありません。