株式譲渡契約書テンプレ|M&A・事業承継で使えるひな形と表明保証の書き方
株式譲渡契約書のWordテンプレートを会員登録不要・即DL。弁護士監修済み、M&A・事業承継のひな形、表明保証(レプワラ)・クロージング条件・補償条項の書き方、譲渡制限株式の手続きまで実務目線で解説。電子契約での効率化も紹介。
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ダウンロードしたファイルは弁護士監修ですが、個別案件に応じた修正が必要です。重要な契約は弁護士にご相談ください。
株式譲渡契約書テンプレ|M&A・事業承継で使えるひな形と表明保証の書き方
「M&Aで株式譲渡契約書が必要だが、ひな形がない」「表明保証(レプワラ)はどう書く?」「クロージング条件をどう設計すべき?」——M&A・事業承継を進める経営者・実務担当者からよく聞かれるご相談です。
結論からお伝えすると、株式譲渡契約書 テンプレートでは『譲渡対象株式の特定』『譲渡価格・支払方法』『クロージング条件』『表明保証』『補償条項』『競業避止』の6つを明確化することが重要です。本記事では、弁護士監修済み・会員登録不要で即ダウンロードできる株式譲渡契約書テンプレート(Word形式)を配布しています。
M&Aと事業承継での書き方の違い、表明保証(レプワラ)条項の設計、クロージング前後の手続き、電子契約での効率化方法まで、実務目線で整理しました。
本記事の方針 本テンプレートは一般的な契約書のひな形であり、M&A・事業承継案件は個別性が高く、デュー・デリジェンス(DD)の結果に応じた条項の追加・修正が必要です。実際の案件では必ず弁護士・M&Aアドバイザーにご相談ください。
目次
- 結論:即使える株式譲渡契約書テンプレを今すぐDL
- 株式譲渡契約の基本構造|M&Aと事業承継で違うポイント
- 株式譲渡契約書に必須の15項目チェックリスト
- 表明保証(レプワラ)条項の書き方【独自視点】
- クロージング条件と前提条件の設計
- 書き方ガイド|重要条文の記入例
- 譲渡制限株式の手続きと注意点
- 補償条項(Indemnification)の設計【独自視点】
- よくある質問(FAQ)
- まとめ:テンプレ+電子契約でM&Aを最速化
1. 結論:即使える株式譲渡契約書テンプレを今すぐDL
まず、本記事配布の株式譲渡契約書 テンプレートの概要をご確認ください。
配布テンプレートのスペック
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 書式 | Microsoft Word(.docx) |
| タイプ | 株式譲渡契約書(非上場会社・100%譲渡対応) |
| 監修 | 弁護士監修済み |
| 対応法令 | 会社法・民法(2020年改正)・金融商品取引法・電子帳簿保存法等 |
| 記載項目 | 必須15項目を網羅 |
| 会員登録 | 不要 |
| メールアドレス入力 | 不要 |
| DL方法 | ボタンクリックで即ダウンロード |
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ダウンロード後、譲渡当事者・対象株式・譲渡価格・クロージング日を編集するだけですぐ使えます。
使い方の3ステップ
- ダウンロード:上のボタンからWordテンプレートを保存
- 編集:譲渡当事者・対象株式・譲渡価格・表明保証等を記入
- 締結:紙印刷で押印するか、電子契約サービスで電子締結
「ダウンロード→編集→締結」を当日中に完結できます。
2. 株式譲渡契約の基本構造|M&Aと事業承継で違うポイント
株式譲渡 ひな形を使う前に、まず株式譲渡契約の基本構造とM&Aと事業承継での違いを押さえましょう。
株式譲渡契約(SPA: Stock Purchase Agreement)とは
株式譲渡契約は、売主(株主)が買主に対して、対象会社の株式を譲渡し、その対価として譲渡代金を受け取る契約です。事業譲渡(個別の事業資産を譲渡)と異なり、会社全体(債務・契約関係を含む)が承継される点が特徴です。
M&Aと事業承継での書き方の違い
| 観点 | M&A(第三者間取引) | 事業承継(親族内・従業員) |
|---|---|---|
| 当事者の関係 | 第三者(交渉・対立的) | 親族・従業員(信頼関係あり) |
| 表明保証の濃度 | 詳細・厳格 | 比較的シンプル |
| 譲渡価格の決め方 | バリュエーション・交渉 | 相続税評価額等を参考 |
| DD(デュー・デリジェンス) | 必須・徹底 | 簡略化されることが多い |
| 競業避止 | 厳格(売主が同業を始めるリスクあり) | 通常は緩やか |
| 税務上の論点 | 譲渡所得・のれん等 | 相続税・贈与税との関係 |
| アドバイザー | M&A仲介・FAS等 | 税理士・事業承継士・FP |
本記事配布のテンプレはM&A・事業承継のいずれにも対応できる汎用設計ですが、案件の性質に応じて条項を追加・削除してください。
株式譲渡契約の主要要素(全7要素)
| 要素 | 内容 |
|---|---|
| ① 譲渡対象 | 株式の種類・数・株主の特定 |
| ② 譲渡価格 | 1株あたり・総額・調整条項 |
| ③ クロージング | 譲渡実行の手続き |
| ④ クロージング前提条件 | 譲渡実行に必要な前提 |
| ⑤ 表明保証(レプワラ) | 売主・買主による事実の保証 |
| ⑥ 補償(Indemnification) | 表明保証違反等の場合の補償 |
| ⑦ 誓約事項(Covenants) | クロージング前後の約束事項 |
3. 株式譲渡契約書に必須の15項目チェックリスト
株式譲渡契約書 テンプレートで必ず網羅すべき15項目をチェックリストで確認しましょう。
必須15項目チェックリスト
- ① 当事者の表示(売主・買主・対象会社)
- ② 譲渡対象株式の特定(種類・株数)
- ③ 譲渡価格・1株単価
- ④ 譲渡実行日(クロージング日)
- ⑤ 代金の支払方法
- ⑥ クロージング前提条件(各種承認・許認可等)
- ⑦ クロージング前の誓約事項(現状変更禁止)
- ⑧ 譲渡制限株式の譲渡承認手続き
- ⑨ 売主の表明保証(財務・債務・訴訟等)
- ⑩ 買主の表明保証(履行能力・反社非該当等)
- ⑪ 補償条項(表明保証違反時の補償)
- ⑫ 競業避止義務(売主の同業従事禁止)
- ⑬ クロージング後の誓約事項(役員交代・引継ぎ等)
- ⑭ 解除・損害賠償
- ⑮ 一般条項(秘密保持・準拠法・管轄)
必須項目の優先度
| 優先度 | 項目 | 理由 |
|---|---|---|
| ★★★ | 譲渡対象株式の特定 | 取引の根幹 |
| ★★★ | 譲渡価格・支払方法 | トラブル最頻出 |
| ★★★ | 表明保証 | 簿外債務等のリスク回避 |
| ★★★ | 補償条項 | レプワラ違反時の救済 |
| ★★ | クロージング前提条件 | 取引実行の条件 |
| ★★ | 競業避止 | 売主による事業継続防止 |
| ★ | 一般条項 | 標準化されている |
4. 表明保証(レプワラ)条項の書き方【独自視点】
ここからは、競合記事ではあまり整理されていない「表明保証(Representations and Warranties)条項の書き方」を独自視点で深掘りします。株式譲渡契約 書き方の中で最も重要な論点です。
表明保証とは
表明保証(レプワラ)は、契約締結時点・クロージング時点における特定事実の真実性を、契約当事者が表明し、保証する条項です。違反した場合は、補償条項(Indemnification)に基づき、相手方に補償義務を負います。
売主側の主要な表明保証(レプワラ)
A. 売主自身に関する事項
- 売主が株式の正当な権利者であること
- 株式に質権・差押え等の負担がないこと
- 売主に契約締結の権限があること
B. 対象会社に関する事項
- 適法に設立され、有効に存続していること
- 発行済株式総数・株主構成が真実であること
- 財務諸表が正確であること
- 簿外債務・偶発債務がないこと
- 適用法令を遵守していること
- 重要な訴訟・紛争が存在しないこと(売主の知る限り)
- 重要な許認可・契約が有効に存続していること
- 税務上の処理が適切であること
- 知的財産権について争いがないこと
- 反社会的勢力との関係がないこと
- 環境汚染等の問題がないこと
買主側の主要な表明保証
- 買主が法人として有効に存続していること
- 契約締結・履行に必要な権限を有していること
- 譲渡代金の支払能力があること
- 反社会的勢力との関係がないこと
表明保証の「重要性の限定(Materiality Qualifier)」
すべての表明保証を厳格にすると売主にとって過大なリスクとなるため、「重要な点において」「重大な悪影響を及ぼさない範囲で」等の限定を付すのが実務的です。
売主は、対象会社が、重大な点において、適用法令を遵守していることを表明保証する。
表明保証の「知る限り(Knowledge Qualifier)」
売主が完全に把握していない事項については、「売主の知る限り」「合理的に知り得る限り」等の限定を付すことがあります。
売主は、その知る限り、対象会社に対する重要な訴訟・紛争が存在しないことを表明保証する。
表明保証の「ディスクロージャー・スケジュール」
DDで発見された問題点や、表明保証の例外事項を「ディスクロージャー・スケジュール(別紙)」として契約書に添付するのが実務的です。これにより、売主は既知の問題について補償リスクを回避できます。
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5. クロージング条件と前提条件の設計
株式譲渡契約 ひな形では、契約締結日(サイニング)とクロージング日(譲渡実行日)を分けて設計することが多いです。
サイニングとクロージングの違い
| 段階 | 内容 | 主な行為 |
|---|---|---|
| サイニング(Signing) | 契約締結 | 契約書への署名・押印・電子署名 |
| クロージング(Closing) | 譲渡実行 | 株式の引渡し・代金の支払い・取締役交代等 |
クロージング前提条件の典型例
クロージング(譲渡実行)を行うために満たすべき条件です。これらが満たされない場合、買主は譲渡を実行する義務を負いません。
| 前提条件 | 内容 |
|---|---|
| 取締役会・株主総会の承認 | 譲渡制限株式の場合に必要 |
| 許認可・行政庁の承認 | 業種により必要(銀行業・電気通信業等) |
| 独占禁止法の届出・承認 | 一定規模以上の取引で必要(企業結合届出) |
| DDの完了・問題不発覚 | 重大な問題が発覚した場合の救済 |
| 重要な契約の継続承認 | 第三者の承諾が必要な契約(チェンジ・オブ・コントロール条項) |
| 表明保証の真実性 | クロージング時点でも表明保証が真実であること |
| 重大な悪影響の不発生 | クロージング前に重大な事象が発生しないこと(MAC条項) |
クロージング前の誓約事項(Covenants)
サイニングからクロージングまでの期間、売主が対象会社の現状を維持する義務を負います。
| 禁止事項の例 | 内容 |
|---|---|
| 通常業務外の重要な意思決定 | 重大な契約締結・解除等 |
| 配当・分配 | 利益分配の実施 |
| 増資・株式分割 | 資本構成の変更 |
| 重要資産の処分 | 不動産・特許等の譲渡 |
| 役員報酬の大幅変更 | 人件費の異常な変動 |
| 訴訟・和解 | 重要な紛争解決 |
6. 書き方ガイド|重要条文の記入例
主要条文の書き方を、記入例付きで解説します。
6-1. 譲渡対象株式
第◯条(株式の譲渡)
1. 売主は、買主に対し、本契約に定める条件に従い、
対象会社の発行する次の株式(以下「本件株式」という)を譲渡し、
買主はこれを譲り受ける。
(1) 対象会社:[正式名称・本店所在地・代表者]
(2) 株式の種類:普通株式
(3) 株式数:[○○○]株(対象会社の発行済株式総数[○○○]株の100%)
(4) 1株あたり譲渡価格:金[○○,○○○]円
(5) 譲渡代金合計:金[○○,○○○,○○○]円
ポイント:
- 対象会社・株式種類・株式数・1株単価・総額を明示
- 100%譲渡か一部譲渡かを明確化
6-2. クロージング(譲渡実行日)
第◯条(クロージング)
1. 売主及び買主は、[YYYY年MM月DD日](以下「クロージング日」という)に、
次の各事項を同時履行により実行する。
(1) 売主による株式の引渡し(株主名簿の名義書換請求書の交付等)
(2) 買主による譲渡代金の支払い
(3) 売主が指定する役員の辞任及び買主が指定する役員の選任手続き
(4) 売主が指定する代表者の解任及び買主が指定する代表者の選任手続き
2. クロージング日は、本契約に定めるクロージング前提条件がすべて
満たされた日以降の日に、甲乙協議の上で変更することができる。
ポイント:
- 同時履行による実行を明示
- 株式引渡し・代金支払い・役員交代を一体として実施
6-3. クロージング前提条件
第◯条(クロージング前提条件)
本契約に基づくクロージングは、次の各号の条件がすべて満たされること、
又は買主が当該条件の充足を放棄することを前提とする。
(1) 対象会社の取締役会・株主総会において本件株式の譲渡が承認されたこと
(2) 売主の表明保証が、クロージング時点においても真実かつ正確であること
(3) 売主が本契約上の義務を、クロージング日までに重要な点において
履行していること
(4) クロージング前に、対象会社に重大な悪影響を及ぼす事象が発生していないこと
(5) 必要となる法令上の届出・許認可がすべて完了又は取得されていること
ポイント:
- 取締役会・株主総会の承認(譲渡制限株式の場合に必須)
- 表明保証のクロージング時点での真実性
- MAC条項(重大な悪影響の不発生)
6-4. 売主の表明保証
第◯条(売主の表明保証)
売主は、買主に対し、本契約締結日及びクロージング日(以下「表明保証時点」という)
において、次の各号の事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。
(1) 売主は、本件株式の正当な権利者であり、本件株式には質権・譲渡担保権
その他一切の負担がない。
(2) 対象会社は、適法に設立され、有効に存続している。
(3) 対象会社の発行済株式総数は[○○○]株であり、本件株式以外に
議決権を有する有価証券は発行されていない。
(4) 対象会社の[YYYY年MM月期]の財務諸表は、対象会社の財政状態及び
経営成績を、すべての重要な点において正確に表示している。
(5) 対象会社には、財務諸表に記載されていない簿外債務、保証債務、
偶発債務その他重大な債務が存在しない。
(6) 対象会社は、適用法令を、重要な点において遵守している。
(7) 対象会社に対する係属中の訴訟、調停、仲裁、行政手続その他の
重要な紛争は、売主の知る限り存在しない。
(8) 対象会社は、反社会的勢力に該当せず、これらの者と関係を有していない。
(9) [その他、案件に応じて追加]
ポイント:
- 売主自身の権利+対象会社の状態の両方を網羅
- 「重要な点において」「売主の知る限り」等の限定を活用
- DDで発見された問題は別紙(ディスクロージャー・スケジュール)で例外化
6-5. 補償条項
第◯条(補償)
1. 売主は、買主に対し、次の各号のいずれかに該当する場合、
買主が被った損害、損失、費用(合理的な弁護士費用を含む)を補償する。
(1) 売主の表明保証(第◯条)に違反があった場合
(2) 売主が本契約上の義務に違反した場合
(3) 対象会社のクロージング前の事由に起因する第三者からの請求が
クロージング後に発生した場合
2. 前項の補償額は、譲渡代金総額の[○○]%を上限とする(De Minimis・Cap)。
ただし、故意・重大な過失による違反の場合、又は租税・反社会的勢力関連の
違反の場合は、この限りでない。
3. 補償請求は、クロージング日から[○]年以内に書面又は電磁的方法による
通知を行うものとする。
ポイント:
- 補償の発動事由(レプワラ違反・契約違反・前提事由)
- 補償上限(Cap)・最低額(De Minimis)・期間制限の3要素
- 重大事項(税務・反社等)は上限の例外
6-6. 競業避止
第◯条(競業避止)
売主は、クロージング日後[3]年間、自ら又は第三者を通じて、
対象会社が現に行っている事業と同種又は競合する事業を、
日本国内において行ってはならない。
ポイント:
- 期間(2〜5年が一般的)・範囲・地域を明示
- 過度に広範な制限は無効リスクあり
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7. 譲渡制限株式の手続きと注意点
非上場会社の株式は、ほとんどの場合「譲渡制限株式」(会社の承認を要する株式)です。譲渡制限株式の譲渡には、会社法上の手続きが必要です。
譲渡制限株式の譲渡手続き
| 手続き | 内容 | タイミング |
|---|---|---|
| ① 譲渡承認請求 | 売主から対象会社に対する譲渡承認の請求 | 譲渡前 |
| ② 取締役会・株主総会の承認 | 譲渡を承認する機関決定 | 譲渡承認請求後 |
| ③ 承認通知 | 対象会社から請求者への承認通知 | 決議後2週間以内 |
| ④ 株式譲渡 | 株式譲渡契約の締結・実行 | 承認後 |
| ⑤ 株主名簿の書換請求 | 名義書換請求 | クロージング時 |
| ⑥ 株主名簿の書換 | 対象会社による株主名簿の更新 | 書換請求後 |
譲渡承認機関
対象会社の定款で定める機関が承認します。
| 会社形態 | 承認機関(定款による) |
|---|---|
| 取締役会設置会社 | 原則として取締役会 |
| 取締役会非設置会社 | 原則として株主総会 |
不承認の場合の取扱い
対象会社が譲渡を承認しない場合、会社又は会社の指定買取人が買い取る制度があります(会社法第140条)。事前に売主・買主・対象会社の三者で調整しておくのが実務的です。
株券発行会社の場合
対象会社が株券発行会社の場合、株券の交付が株式譲渡の効力要件となります(会社法第128条)。クロージング日に株券を交付する手続きが必要です。
(現在、ほとんどの非上場会社は株券不発行会社ですが、古い会社では定款で株券発行を定めているケースがあります。)
8. 補償条項(Indemnification)の設計【独自視点】
補償条項(Indemnification)は、表明保証違反等の場合に売主が買主に対して損害を補償する仕組みです。M&A契約特有の重要条項で、独自視点で深掘りします。
補償条項の3要素(De Minimis / Cap / Period)
| 要素 | 内容 | 一般的な水準 |
|---|---|---|
| De Minimis(免責額) | 最低補償額(これ以下は補償しない) | 1件あたり○○万円 |
| Cap(上限額) | 補償の総額上限 | 譲渡代金の20〜50% |
| Period(期間制限) | 補償請求できる期間 | クロージング日から1〜3年 |
補償条項の典型的な設計例
第◯条(補償)
1. 売主は、表明保証違反等により買主が被った損害を補償する。
2. 個別請求額が金[100]万円未満の損害は、補償対象から除外する(De Minimis)。
3. 補償の累計額は、譲渡代金総額の[30]%を上限とする(Cap)。
4. 補償請求は、クロージング日から[2]年以内に通知を要する(Period)。
5. ただし、租税関連の事項は[7]年、反社会的勢力関連の事項は無期限とする。
6. 故意又は重大な過失による違反については、本条の上限・期間制限を適用しない。
補償条項の落とし穴
落とし穴①:Capが低すぎる
譲渡代金の10%等、低すぎるCapは買主に不利。一般的には20〜50%程度が実務水準です。
落とし穴②:Periodが短すぎる
1年未満は買主にとってDDで発見できなかった問題への対応が困難。通常事項は1〜3年、税務関連は5〜7年、反社関連は無期限が一般的です。
落とし穴③:重大事項の例外規定がない
故意・重大な過失・税務・反社等の重大事項は、Cap・Periodの例外とするのが買主保護の観点で重要です。
エスクロー(Escrow)の活用
補償の実効性を担保するため、譲渡代金の一部(10〜20%程度)をエスクロー口座に一定期間預託する設計もあります。レプワラ違反等が発覚した場合、エスクロー資金から補償する仕組みです。
9. よくある質問(FAQ)
Q1. 株式譲渡契約書 テンプレートはそのまま使って大丈夫?
A. 本記事配布のテンプレートは弁護士監修済みの一般的なひな形ですが、M&A・事業承継案件は個別性が極めて高いため、案件ごとにカスタマイズが必要です。特にDDで発見された問題点・対象会社の業種特有の論点は、必ず弁護士・M&Aアドバイザーのレビューを受けてください。
Q2. 表明保証(レプワラ)はどこまで詳細に書くべき?
A. 取引規模・DDの結果・対象会社の業種に応じて調整します。小規模な事業承継ならシンプル、第三者間の本格的M&Aなら詳細・厳格が一般的です。重要なのは、「重要な点において」「売主の知る限り」等の限定を適切に活用し、売主の過大なリスクを避けることです。
Q3. クロージング条件はどんな項目を入れるべき?
A. 標準的には①機関承認(取締役会・株主総会)、②表明保証の真実性継続、③重大な悪影響の不発生(MAC条項)、④必要な許認可・届出の完了、⑤DDで合意した是正事項の完了、等です。案件の性質に応じて追加・削除してください。
Q4. 株式譲渡 ひな形のダウンロードに会員登録は必要?
A. いいえ、会員登録もメールアドレス入力も不要で即ダウンロードできます。ボタンをクリックするだけでWordファイルが保存されます。
Q5. 株式譲渡契約に印紙は必要?
A. 株式譲渡契約書は、原則として印紙税の課税文書に該当しません(株式は印紙税法上の有価証券に該当しますが、有価証券の譲渡契約書自体は課税対象外)。紙でも電子でも印紙税は不要です。ただし、譲渡代金の領収書(第17号文書)は別途課税対象になります(5万円以上の場合)。
Q6. M&Aの株式譲渡は電子契約で締結できる?
A. はい、可能です。電子契約は電子署名法に基づき紙と同等の法的効力が認められています。M&A案件は機密性が高くスピードも求められるため、電子契約のメリット(機密保持・締結スピード・改ざん検知)が活きる契約類型です。
Q7. 譲渡制限株式の場合、契約書はいつ締結すべき?
A. 株式譲渡契約書の締結自体は、対象会社の承認前でも可能ですが、クロージング(譲渡実行)は対象会社の承認後となります。実務上は「契約締結→承認請求→承認→クロージング」のフローが一般的です。クロージング前提条件として「対象会社の承認」を入れておくことが重要です。
10. まとめ:テンプレ+電子契約でM&Aを最速化
株式譲渡契約書 テンプレートのポイントを整理します。
📝 この記事のポイント
- 株式譲渡契約はSPA(Stock Purchase Agreement)とも呼ばれる
- M&Aと事業承継で表明保証の濃度・競業避止の範囲等が異なる
- 必須15項目を網羅(譲渡対象・価格・クロージング・表明保証・補償等)
- 表明保証(レプワラ)は「重要性」「知る限り」「DDスケジュール」で適切に限定
- クロージング前提条件で取締役会承認・MAC条項を必ず明示
- 補償条項は「De Minimis / Cap / Period」の3要素+重大事項の例外
- 譲渡制限株式の譲渡承認手続きを忘れずに
- 印紙税は紙でも電子でも不要(株式譲渡契約書自体)
- 本記事配布のテンプレは弁護士監修済み・最新法令対応・会員登録不要
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※本記事は2026年5月時点の情報をもとに作成しています。法令や制度は変更される場合がありますので、最新情報は所管官庁(法務省・公正取引委員会等)の公式情報をご確認ください。本テンプレートは一般的なひな形であり、個別具体的な案件の取扱いについては、必ず弁護士・税理士・M&Aアドバイザー等の専門家にご相談ください。M&A・事業承継は会社法・税法・労働法等の複合的な検討が必要であり、案件規模・性質に応じた専門家のサポートが不可欠です。本記事は一般的な情報提供を目的としており、特定の事案に関する法的助言を提供するものではありません。
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