投資契約書テンプレ|シード・シリーズA向け種類株式・優先株の必須条項

「シードラウンドで初めて投資を受けることになったが、契約書はどう作る?」「シリーズAでVCから契約書ドラフトが来たが、何をチェックすればいい?」「投資契約書テンプレートを、弁護士監修のもので入手したい」

投資契約は、スタートアップの命運を左右する最も重要な契約類型のひとつです。

種類株式・優先株の発行条件
表明保証(レップワランティ)
取締役指名権・拒否権
残余財産優先分配権
希薄化防止条項
株主間契約との関係

など、独自の論点が極めて多く、「無料テンプレを使うだけで完結する」種類の契約ではないのが実情です。

この記事では、投資契約書テンプレート(Word形式)を、実務の出発点として弁護士監修で会員登録不要・即DL可能で配布します。ただし、最終的なドキュメンテーションは必ず弁護士監修のもとで行うことを強く推奨します。シード・シリーズA向け種類株式・優先株の必須条項、表明保証、株主間契約との関係、電子契約での効率化まで、実務直結で解説します。

📌 重要な注意:投資契約書は事案ごとに条件が大きく異なる契約です。本記事および配布テンプレートは実務の出発点としての参考資料であり、実際の投資契約締結時は必ずスタートアップ法務に詳しい弁護士の監修を受けてください。

この記事の結論(先に要点だけ)

投資契約書テンプレートは、本記事から会員登録不要・即DL可能(Word形式・参考用)
投資契約書は新株発行を伴う出資の条件を定める契約
スタートアップ投資では、普通株式ではなく種類株式(優先株式)が用いられるのが標準
必須条項は「出資金額・株式数・株式種類・表明保証・前提条件・誓約事項」
取締役指名権・拒否権・優先分配権・希薄化防止は種類株式の設計次第
投資契約書と株主間契約は別契約として併存することが一般的
重要な投資契約は必ず専門弁護士の監修を受けてください

投資契約書テンプレートの無料DL
投資契約書とは|出資契約書との関係
普通株式と種類株式(優先株式)の違い
シード・シリーズAでの投資契約の典型構造
投資契約書に必ず記載すべき項目
テンプレートの章立てと書き方ガイド
表明保証(レップワランティ)の設計
投資契約書と株主間契約の関係
投資契約締結時の典型的な落とし穴
投資契約を電子契約で締結するメリット
ダウンロードしたテンプレートの使い方手順
よくある質問(FAQ)
まとめ:無料DL→専門弁護士監修→電子契約で効率化

1. 投資契約書テンプレートの無料DL

まず、本記事で配布している投資契約書テンプレートを紹介します。

📥 投資契約書テンプレート(Word形式・参考用)

✅ 会員登録不要・メールアドレス入力不要・即ダウンロード可能 ✅ 弁護士監修済み(ただし個別案件は専門弁護士監修必須) ✅ シード・シリーズA向けの種類株式発行を想定した汎用版 ✅ 表明保証・前提条件・誓約事項の標準条項を装備 ✅ 株主間契約との連携を前提とした設計

👉 投資契約書テンプレートを無料ダウンロード(会員登録不要)

⚠️ 本テンプレートは実務の出発点としての参考資料です。実際の投資契約締結時は、必ずスタートアップ法務に詳しい弁護士の監修を受けてください。

2. 投資契約書とは|出資契約書との関係

投資契約書(または出資契約書)は、投資家がスタートアップに資金を提供し、その対価として株式を取得する契約です。

投資契約書と出資契約書の関係

用語	内容
投資契約書	投資家・スタートアップ間の契約。新株発行を伴う出資の条件を定める
出資契約書	投資契約書とほぼ同義(実務上は同じ意味で使われる)
株式引受契約書	新株発行と株式引受の関係を定める部分にフォーカスした呼称

「投資契約書」「出資契約書」「株式引受契約書」は実務ではほぼ同義です。本記事では「投資契約書」で統一します。

投資契約書が扱う3つの取引フェーズ

フェーズ	内容
①プレクロージング	株主総会決議・取締役会決議・各種書類提出等
②クロージング	新株発行・払込・株式譲渡
③ポストクロージング	誓約事項の継続的遵守・報告義務等

各フェーズで投資家・スタートアップ双方の義務が発生します。

3. 普通株式と種類株式(優先株式)の違い

スタートアップ投資では、普通株式ではなく種類株式(優先株式)が用いられるのが標準です。

普通株式と種類株式の比較

項目	普通株式	種類株式(優先株式)
議決権	通常あり	内容により制限可
配当	普通配当	優先配当設定可
残余財産分配	普通	優先分配設定可
種類株主総会決議	不要	特定事項について必要
取得請求権	通常なし	設定可(株主からの転換要求)

スタートアップで一般的な種類株式の特徴

A種優先株式(シリーズA投資家)、B種優先株式(シリーズB投資家)等の階層構造
残余財産優先分配権(投資額の1倍〜数倍を優先回収)
希薄化防止条項(後続ラウンドで株価が下がった場合の保護)
拒否権(重要事項について種類株主の同意を要する)
取締役指名権

種類株式の設計は専門弁護士の領域

種類株式の設計は、会社法第108条以下に基づく複雑な制度設計を伴います。本記事の配布テンプレートは普通株式・シンプルな種類株式の発行を想定した汎用版です。詳細な種類株式設計は必ず専門弁護士に依頼してください。

4. シード・シリーズAでの投資契約の典型構造

スタートアップ投資の典型的なドキュメント構造は次のとおりです。

投資ラウンドで使われる主要書類

書類	役割
投資契約書	投資家・会社間の出資条件
株主間契約書	投資家・既存株主・経営者間の株主としての権利義務
総数引受契約書	新株発行手続上必要な引受確約書面
種類株式発行決議書類	株主総会・取締役会の決議書類

シードラウンドとシリーズAの違い

項目	シード	シリーズA
投資家	エンジェル・シードVC	VC・CVC
投資額	数百万〜数千万円	数千万〜数億円
投資手法	普通株式/J-KISS/種類株式	種類株式が標準
契約書の複雑さ	シンプル(数十ページ)	複雑(数十〜100ページ)

J-KISSという選択肢

シード期では、J-KISS(Japanese-Keep It Simple Security)という新株予約権ベースの簡易投資契約書が普及しています。後の本格的な種類株式発行ラウンドで条件確定する設計のため、シード期の機動性に向いています。

本記事のテンプレートは、シード期の普通株式または種類株式発行の投資契約を想定しています。J-KISSの利用はCoral Capital等が公開している公式テンプレートをご参照ください。

5. 投資契約書に必ず記載すべき項目

出資契約書ひな形で押さえるべき記載項目を整理します。

基本項目

No	項目	内容
1	契約当事者	投資家・発行会社
2	出資額	投資家の出資金額
3	発行株式の種類・数	普通株式/種類株式の別・数
4	1株あたりの発行価額	発行価額・プレマネー/ポストマネー評価額
5	払込期日(クロージング日)	出資金払込みのタイミング
6	前提条件	クロージング前に充足すべき条件
7	表明保証	双方の表明保証事項
8	誓約事項	クロージング後の継続的義務
9	補償	表明保証違反時の損害賠償
10	解除事由	解除事由・手続
11	株主間契約の締結	株主間契約締結を契約条件に含める
12	経営者の専念義務	経営者の継続コミットメント
13	競業避止	経営者の競業避止
14	反社条項	反社会的勢力の排除
15	合意管轄	紛争時の管轄裁判所

投資契約特有の押さえどころ

発行株式の種類(普通/種類株式)と詳細条件
表明保証の対象事項と保証期間
前提条件(クロージング前の充足事項)
誓約事項(ポストクロージングの継続義務)
経営者の専念義務・競業避止
株主間契約との役割分担

6. テンプレートの章立てと書き方ガイド

本記事配布のテンプレートは、以下の章立てで構成されています。

第1条(定義)

主要用語(本株式、クロージング、表明保証等)の定義。

第2条(株式の発行および引受)

記載例:

発行会社は、本契約に基づき、投資家に対して以下のとおり[A種優先株式/普通株式]を発行する。 (1) 発行株式数:[株] (2) 1株あたりの発行価額:金[金額]円 (3) 発行価額総額:金[金額]円 (4) 払込期日:[YYYY年MM月DD日]

投資家は、前項に基づき本株式を引き受け、払込期日までに発行価額総額を発行会社の指定する銀行口座に払い込むものとする。

第3条(クロージング前提条件)

クロージング前に充足すべき条件(株主総会決議、許認可取得等)。

第4条(発行会社の表明保証)

会社設立・株式・財務諸表・税務・知的財産・労務等に関する表明保証。

第5条(投資家の表明保証)

投資家の権限・反社属性等に関する表明保証。

第6条(クロージング前の誓約事項)

通常業務外の行為制限・情報提供義務等。

第7条(クロージング後の誓約事項)

経営者の専念義務・競業避止・追加投資権・優先買取権等。

第8条(株主間契約の締結)

本投資契約と同時に株主間契約を締結することを契約条件とする。

第9条(補償)

表明保証違反時の補償ルール。

第10条(解除)

クロージング前後の解除事由と手続。

第11条(取締役指名権)

投資家の取締役指名権を株主間契約に委ねる場合は本条で参照。

第12条(秘密保持)

投資交渉・契約内容の秘密保持。

第13条(反社条項)

実務上必須。

第14条(合意管轄・準拠法・協議事項)

最終条項。

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7. 表明保証(レップワランティ)の設計

投資契約の中核条項のひとつが表明保証(レップワランティ)です。

表明保証とは

契約締結時または特定時点における事実について、当事者が「事実であること」を表明し、保証する条項です。違反した場合、損害賠償(補償)の対象となります。

発行会社が表明保証する典型事項

分野	内容
会社設立・存在	適法に設立・存続している
株式	株主名簿の正確性、第三者の権利不存在
財務諸表	直近決算書の正確性
税務	税金の未払なし・追加納税リスクなし
知的財産権	主要IPの保有・侵害リスクなし
契約	重要契約の有効性・違反なし
訴訟	進行中・予期される訴訟なし
労務	労働法令の遵守・未払賃金なし
環境	環境関係法令の遵守
コンプライアンス	関連法令の遵守

表明保証違反のリスク

スタートアップでは、設立直後・少人数経営のため、意図せず違反してしまう事象が発生しやすいです。

過去の株式割当の議事録不備
創業者の前職退職時の競業避止違反
知的財産権の権利不明確
労務管理の不備(未払残業代等)

これらは投資交渉前の法務DD(デューデリジェンス)で発見・是正することが重要です。

知った時の例外(Knowledge Qualifier)

表明保証には、「知り得る限り」「知っている限り」といった例外条件を付すことがあります。これにより、会社・経営者が知らない事実の表明保証違反リスクを軽減できます。

8. 投資契約書と株主間契約の関係

投資契約書と並んで重要なのが株主間契約(Shareholders Agreement, SHA)です。

両者の役割分担

項目	投資契約書	株主間契約書
主な内容	出資条件	株主としての権利義務
適用範囲	出資取引	株主間関係(継続的)
当事者	投資家・発行会社	全株主+発行会社(または主要株主のみ)
期間	クロージングまで	株主である限り継続
典型条項	出資条件・表明保証・補償	取締役指名・拒否権・株式譲渡制限・先買権・タグアロング・ドラッグアロング

株主間契約の主要条項

取締役指名権:投資家が一定数の取締役を指名する権利
拒否権・事前承諾事項:重要事項について投資家の事前同意を要する
株式譲渡制限:既存株主・投資家の株式譲渡に制限
先買権(ROFR):他株主が株式を譲渡する際、優先的に買い取る権利
タグアロング:大株主が売却する際、少数株主も同じ条件で売却参加できる権利
ドラッグアロング:大株主が売却する際、少数株主にも売却参加を強制できる権利
EXIT条項:IPO・M&A時の取扱い

本テンプレートの位置付け

本記事のテンプレートは投資契約書のみを対象とし、株主間契約は別途締結する設計です。実際の投資契約では両契約をセットで作成してください。株主間契約のテンプレートも別途必要となる場合は、専門弁護士にご相談ください。

9. 投資契約締結時の典型的な落とし穴

落とし穴①:バリュエーション計算ミス

プレマネー・ポストマネー評価額、希薄化後株式数の計算ミスが起こりやすいです。スプレッドシートで複数回検算することが必須です。

落とし穴②:登記事項との不整合

投資契約締結→株主総会決議→登記の流れで、登記内容と契約が一致しないケース。司法書士と連携して進めることが重要です。

落とし穴③:表明保証の網羅性不足

過去の労務問題・知的財産問題・税務問題等が、表明保証違反として後日発覚するケース。事前の法務DDで潰しておきます。

落とし穴④:株主間契約の論点先送り

投資契約は締結したが株主間契約は後日、というケース。両契約は同日締結するのが原則です。

落とし穴⑤:経営者の専念義務範囲の曖昧

「副業禁止」「他社役員兼任禁止」等の経営者専念義務の範囲を契約書で具体化しないと、後でトラブルになります。

落とし穴⑥:電子契約締結時に「記名押印」表記のまま

電子契約で締結する場合、「記名押印」を「電子署名」に修正する必要があります。

独自視点:「テンプレを使うが鵜呑みにしない」が鉄則

投資契約は、事案ごとに条件が大きく異なる契約です。

投資家側の交渉力(VC vs エンジェル)
投資額・ラウンドステージ
会社のバーゲニングパワー
既存株主の構成

これらにより、最適な契約条件は大きく変わります。テンプレートはあくまで出発点として活用し、実際の条件交渉と最終的なドキュメンテーションは専門弁護士に依頼することを強く推奨します。

「テンプレで完結する」とSEO的に訴求しがちですが、投資契約はそれだけはやってはいけない契約類型です。

10. 投資契約を電子契約で締結するメリット

投資契約は電子契約と相性が良い契約類型です。

メリット①:遠隔地投資家との締結

VC・エンジェルは全国・海外に分散していることが多く、紙の契約書を郵送往復するロスがなくなります。最短数分で締結完了。

メリット②:多者間契約の効率化

シリーズA以降は複数の投資家(リードVC+フォロー投資家+エンジェル)が参加するため、電子契約で全員からの署名収集が瞬時に完了します。

メリット③:変更覚書の機動性

クロージング日延期・条件変更の覚書を即時交わせる体制は、投資取引のスピード感に合います。

メリット④:印紙税ゼロ

投資契約書は内容により第7号文書(継続的取引基本契約・4,000円)該当の可能性。電子契約なら印紙税ゼロ。

メリット⑤:電子帳簿保存法対応

投資契約書も電子帳簿保存法上の電子取引データとして保存義務がかかります。電子契約サービスのタイムスタンプ・検索機能で要件を自動充足できます。

11. ダウンロードしたテンプレートの使い方手順

ステップ1:Wordファイルを開いて当事者情報を反映

発行会社の名称・住所
投資家(複数の場合は全員)の名称・住所

ステップ2:出資条件の入力

発行株式の種類・数
1株あたり発行価額
払込期日

ステップ3:専門弁護士のレビューを受ける(必須)

テンプレートのままでは個別案件に対応しきれません。スタートアップ法務に詳しい弁護士に必ずレビューを依頼してください。

ステップ4:電子契約サービスで送信

完成したPDFを電子契約サービスにアップロードし、投資家・発行会社双方に送信。最短数分で締結完了します。

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12. よくある質問(FAQ)

Q1. 投資契約書と出資契約書は同じものですか?

A. 実務上はほぼ同義で使われます。「株式引受契約書」も同じ取引を扱う契約書として使われることがあります。

Q2. シード期の投資には種類株式と普通株式、どちらを使うべきですか?

A. シード期は、シンプルさを優先して普通株式・J-KISS(新株予約権ベース)が使われることもあれば、最初から種類株式を発行することもあります。投資家との交渉次第ですが、後続ラウンドで複雑化することを考えると、初期から弁護士相談の上で適切な手法を選択するのが安全です。

Q3. 投資契約書に印紙は必要ですか?

A. 投資契約書の内容により判定されます。継続的取引基本契約に該当する場合は第7号文書(4,000円)、特定の取引(株式売買等)を内容とする場合は当該号数の印紙税が課税対象となり得ます。電子契約なら印紙税は不要です。

Q4. 表明保証違反時の補償額には上限を設けるべきですか?

A. 一般的には、投資額を上限とすることが多いですが、故意・重過失の場合は上限を設けない設計も一般的です。具体的な設計は弁護士相談を強く推奨します。

Q5. 投資契約と株主間契約は別契約として作成すべきですか?

A. はい、実務上は別契約として作成するのが標準です。投資契約は出資取引そのものを、株主間契約は株主としての継続的権利義務を扱います。両契約はセットで同日締結します。

Q6. テンプレだけで投資契約を締結しても問題ないですか?

A. 強く非推奨です。投資契約は事案ごとに条件が大きく異なる契約類型で、テンプレだけで完結することは現実的でなく、後日の紛争リスクが極めて大きくなります。必ずスタートアップ法務に詳しい弁護士の監修を受けてください。

Q7. テンプレ利用に料金はかかりますか?会員登録は必要ですか?

A. 完全無料・会員登録不要・メールアドレス入力不要でダウンロード可能です。ただし、本テンプレートはあくまで実務の出発点としての参考資料です。

13. まとめ:無料DL→専門弁護士監修→電子契約で効率化

ここまで、投資契約書テンプレートの使い方と実務ポイントを解説してきました。要点を整理します。

投資契約書は本記事から会員登録不要・即DL可能(Word形式・参考用)
スタートアップ投資では普通株式ではなく種類株式(優先株式)が標準
シード期はJ-KISSも選択肢、シリーズA以降は種類株式が標準
必須条項は出資条件・表明保証・前提条件・誓約事項・補償
投資契約と株主間契約はセットで同日締結が原則
バリュエーション計算・登記整合性・表明保証網羅性に注意
テンプレだけで完結せず、必ず専門弁護士監修を受ける
電子契約で多者間締結・遠隔地投資家との締結が効率化

「出資契約書ひな形を探していたが、何をチェックすべきかわからない」「投資契約の論点を把握しておきたい」——そんなスタートアップ・エンジェルにとって、弁護士監修のテンプレを実務の出発点とし、専門弁護士監修を経た上で電子契約で締結する流れは、効率的な投資取引の実現につながります。

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本記事で解説した投資契約書テンプレートを、Word形式で配布しています。

ダウンロードの特長

✅ 会員登録不要・メールアドレス入力不要 — クリック1つで即ダウンロード ✅ 弁護士監修済み — 実務の出発点としてご利用いただけます ✅ シード・シリーズA向け種類株式発行の汎用版 — スタートアップ投資の標準論点を網羅 ✅ 表明保証・前提条件・誓約事項の標準条項を装備 — 投資契約特有の論点をカバー ✅ 株主間契約との連携を前提とした設計 — 別途株主間契約の併用が前提 ✅ Word形式で自由に編集可能 — 自社の投資条件に合わせてカスタマイズ可能

⚠️ 重要:本テンプレートは実務の出発点としての参考資料です。投資契約は事案ごとに条件が大きく異なるため、実際の契約締結時は必ずスタートアップ法務に詳しい弁護士の監修を受けてください。

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本記事および配布テンプレートは一般的な情報提供を目的としており、個別の法律相談に代わるものではありません。投資契約は事案ごとに条件が大きく異なる重要契約のため、実際の契約締結時は必ずスタートアップ法務に詳しい弁護士の監修を受けてください。条文・法令の引用は執筆時点(2026年5月)のものです。