事業譲渡契約書テンプレ|M&A・事業整理で使う譲渡対象範囲の書き方

「特定の事業だけを売却したいけど、契約書のひな形がない」「事業譲渡と株式譲渡、どちらを選ぶべき?」「譲渡対象の資産・負債・従業員はどう書く?」——M&A・事業整理を検討する経営者・実務担当者からよく聞かれるご相談です。

結論からお伝えすると、事業譲渡契約書 テンプレートでは『譲渡対象範囲の特定(資産・負債・契約・従業員)』『譲渡対価』『譲渡実行日』『株主総会特別決議の要否』『競業避止(会社法21条)』『個別承諾の取扱い』の6つを明確化することが重要です。本記事では、弁護士監修済み・会員登録不要で即ダウンロードできる事業譲渡契約書テンプレート(Word形式)を配布しています。

事業譲渡と株式譲渡の使い分け、譲渡対象の3類型(資産・負債・契約)の書き方、会社法上の手続き、電子契約での効率化方法まで、M&A実務目線で整理しました。

本記事の方針 本テンプレートは一般的な契約書のひな形であり、事業譲渡は会社法・労働法・税法等が絡む複雑な手続きを要します。実際の案件では必ず弁護士・M&Aアドバイザーにご相談ください。

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目次

1. 結論:即使える事業譲渡契約書テンプレを今すぐDL
2. 事業譲渡と株式譲渡の違い【独自視点】
3. 事業譲渡契約書に必須の13項目チェックリスト
4. 譲渡対象範囲の特定|資産・負債・契約・従業員
5. 会社法上の手続き|株主総会特別決議と反対株主
6. 書き方ガイド|重要条文の記入例
7. 競業避止義務(会社法21条)の取扱い【独自視点】
8. よくある質問(FAQ)
9. まとめ:テンプレ+電子契約でM&Aを最速化

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1. 結論:即使える事業譲渡契約書テンプレを今すぐDL

まず、本記事配布の事業譲渡契約書 テンプレートの概要をご確認ください。

配布テンプレートのスペック

項目	内容
書式	Microsoft Word(.docx)
タイプ	事業譲渡契約書(汎用)
監修	弁護士監修済み
対応法令	会社法・民法(2020年改正)・労働契約承継法・独占禁止法・電子帳簿保存法等
記載項目	必須13項目を網羅
会員登録	不要
メールアドレス入力	不要
DL方法	ボタンクリックで即ダウンロード

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ダウンロード後、当事者・譲渡対象事業・譲渡価格・実行日を編集するだけですぐ使えます。

使い方の3ステップ

1. ダウンロード:上のボタンからWordテンプレートを保存
2. 編集:譲渡対象範囲・譲渡価格・株主総会決議の要否等を記入
3. 締結:紙印刷で押印するか、電子契約サービスで電子締結

「ダウンロード→編集→締結」を当日中に完結できます。

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2. 事業譲渡と株式譲渡の違い【独自視点】

事業譲渡 ひな形を使う前に、まず事業譲渡と株式譲渡の本質的な違いを押さえましょう。この選択がM&Aスキーム全体を左右します。

事業譲渡と株式譲渡の比較

観点	事業譲渡	株式譲渡
譲渡対象	事業を構成する資産・負債・契約・従業員	会社の株式(会社全体)
承継範囲	個別に選択可能(必要な資産だけ)	会社全体(債務・契約をすべて承継)
簿外債務リスク	低い(選択した資産・負債のみ承継)	高い(発覚していない債務も承継)
手続き	株主総会特別決議(重要な事業譲渡)	株主名簿の書換・取締役会承認等
契約の承継	個別に相手方の承諾が必要	原則として自動承継
従業員の承継	個別に転籍同意が必要	雇用関係に影響なし(原則)
登記	不動産・知的財産権ごとに移転登記	役員変更登記等
税務(売主)	譲渡益課税(法人税)	譲渡所得税(個人)・売却益課税(法人)
消費税	課税(資産譲渡に該当)	非課税
のれん	計上可能(償却対象)	連結会計上のみ計上

事業譲渡が向くケース

• 特定の事業だけを譲渡したい(他事業は継続)
• 簿外債務リスクを避けたい(資産・負債を個別選択)
• 不要な資産・債務を承継したくない
• 対象会社全体の評価が複雑(事業ごとの評価が容易)

株式譲渡が向くケース

• 会社全体を譲渡したい
• 手続きの簡便性を重視(個別契約の承継が大量にある場合)
• 譲渡所得課税で済ませたい(消費税不課税)
• 役員・従業員・許認可をそのまま維持したい

「事業譲渡を選ぶときの実務的判断」

事業譲渡は柔軟性が高い反面、手続きが煩雑です。次のようなケースで特に事業譲渡が選ばれます。

• 不採算事業の切り離し(売主が他事業を継続)
• 子会社化を経ない事業統合
• 一部事業のみを買収する戦略的M&A
• 倒産企業からの優良事業のみ取得

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3. 事業譲渡契約書に必須の13項目チェックリスト

事業譲渡契約書 テンプレートで必ず網羅すべき13項目をチェックリストで確認しましょう。

必須13項目チェックリスト

• ① 当事者の表示(売主・買主)
• ② 譲渡対象事業の特定(事業名・事業内容)
• ③ 譲渡対象資産(別紙で個別特定)
• ④ 譲渡対象負債(承継する負債を個別特定)
• ⑤ 譲渡対象契約(承継する契約を個別特定・相手方承諾)
• ⑥ 譲渡対象従業員(転籍同意の取付け)
• ⑦ 譲渡対価(売買代金・支払方法)
• ⑧ 譲渡実行日(クロージング日)
• ⑨ 株主総会特別決議(必要な場合)
• ⑩ 表明保証・補償
• ⑪ 競業避止義務(会社法21条)
• ⑫ 移転登記・引渡手続き
• ⑬ 一般条項(秘密保持・反社・準拠法・管轄)

必須項目の優先度

優先度	項目	理由
★★★	譲渡対象範囲(資産・負債・契約・従業員)	取引の根幹・最大の論点
★★★	譲渡対価・支払方法	トラブル最頻出
★★★	株主総会特別決議	法令要件・手続き不備で無効リスク
★★	個別契約の相手方承諾	契約承継の効力に直結
★★	従業員の転籍同意	労働契約の承継
★★	競業避止(会社法21条)	法定の競業避止義務
★	一般条項	標準化されている

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4. 譲渡対象範囲の特定|資産・負債・契約・従業員

事業譲渡契約 ひな形で最も重要な論点が「譲渡対象範囲」の特定です。4つのカテゴリに分けて整理します。

譲渡対象の4類型

類型	内容	書き方の特徴
① 資産	有形(不動産・設備等)・無形(知財・商号等)	別紙で個別に特定
② 負債	営業債務・取引先債務等	承継する負債と承継しない負債を区別
③ 契約	取引基本契約・賃貸借契約等	相手方の承諾を要する(契約上の地位移転)
④ 従業員	譲渡事業の従事者	転籍同意を個別に取得

①資産の特定

有形資産

• 不動産(所有・賃借)
• 機械・設備・什器
• 在庫商品・原材料
• 車両等

無形資産

• 商標権・特許権・著作権
• ノウハウ・営業秘密
• 顧客リスト・取引先データ
• 商号(必要に応じて)
• のれん(無形資産として計上)

②負債の取扱い

事業譲渡では、承継する負債と承継しない負債を契約書で明示することが重要です。

承継する負債(別紙記載):
・○○取引先への買掛金:金○○○万円
・賃借物件の敷金返還債務:金○○○万円

承継しない負債:
・売主の借入金(銀行融資等)
・売主の役員報酬未払金
・売主の租税公課

承継しない負債について、第三者から請求を受けるリスクを避けるため、「免責的債務引受」ではなく「重畳的債務引受」とするか、債権者(取引先・銀行)の事前承諾を取得することが重要です。

③契約の承継

契約上の地位の移転には、相手方(契約当事者)の承諾が必要です(民法第539条の2)。

主要な契約の例

• 取引基本契約(主要顧客・主要仕入先)
• 賃貸借契約(オフィス・店舗・倉庫)
• リース契約(設備・車両)
• ライセンス契約・許諾契約
• 金融機関との取引契約
• 保険契約

各契約について、譲渡実行前に相手方の承諾を取得する必要があります。「クロージング前提条件」として「主要契約の相手方からの承諾取得」を入れることが実務的です。

④従業員の承継

事業譲渡では、従業員の労働契約は自動承継されないため、個別に転籍同意を取得する必要があります(会社法上の合併・分割と異なる)。

従業員承継の手続き

1. 譲渡事業に従事する従業員の特定
2. 各従業員に対する説明会・個別面談
3. 転籍条件の提示(雇用契約・退職金・労働条件)
4. 個別の転籍同意書の取得
5. 旧雇用契約の終了・新雇用契約の締結

注意点

• 転籍に同意しない従業員を承継させることは不可
• 労働条件の不利益変更には合理性が必要
• 退職金の取扱い(精算・引継ぎ)を明確化

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5. 会社法上の手続き|株主総会特別決議と反対株主

事業譲渡を行うには、会社法上の手続きを遵守する必要があります。手続きを怠ると、譲渡が無効となるリスクがあります。

株主総会特別決議が必要な場合(会社法第467条)

次の場合、譲渡会社・譲受会社の株主総会の特別決議が必要です。

譲渡会社側で必要なケース

• 事業の全部の譲渡
• 事業の重要な一部の譲渡

譲受会社側で必要なケース

• 他の会社の事業の全部の譲受け
• 「重要な一部」の譲受けは原則不要

「重要な一部」の判断基準

「重要な一部」の判断は、譲渡資産の帳簿価額が会社の総資産の20%以下なら株主総会決議不要(簡易事業譲渡)とされます(会社法第467条第1項第2号)。

ケース	株主総会決議
事業の全部譲渡	必要
譲渡資産が総資産の20%超	必要
譲渡資産が総資産の20%以下	原則不要(簡易事業譲渡)

反対株主の株式買取請求権(会社法第469条)

事業譲渡に反対する株主は、自己の保有株式を会社に買い取らせる権利(株式買取請求権)を有します。

手続きの流れ

1. 会社は事業譲渡について株主に通知・公告
2. 反対株主は議決権行使日までに反対の意思を会社に通知
3. 株主総会で議決権を行使せず又は反対
4. 効力発生日の20日前から効力発生日前日まで買取請求可能
5. 買取価格の協議・裁判所決定

簡易事業譲渡・略式事業譲渡

簡易事業譲渡(会社法第467条第1項第2号但書)

• 譲渡資産が総資産の20%以下
• 株主総会決議不要(取締役会決議のみ)

略式事業譲渡(会社法第468条)

• 親子会社間・特殊な支配関係
• 一定要件下で株主総会決議省略可能

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6. 書き方ガイド|重要条文の記入例

主要条文の書き方を、記入例付きで解説します。

6-1. 譲渡対象事業

第◯条(譲渡対象事業)
1. 甲は、乙に対し、本契約に定める条件に従い、甲が現に営む
   [事業名(例:○○製造販売事業)](以下「本事業」という)に関し、
   別紙「譲渡対象一覧」に記載する資産、負債、契約上の地位、
   従業員その他一切の権利義務(以下「譲渡対象」という)を譲渡し、
   乙はこれを譲り受ける。
2. 譲渡対象は、別紙に明示されたものに限るものとし、
   別紙に記載のない資産・負債・契約等は、本契約による譲渡の対象外とする。

ポイント:

• 譲渡対象を別紙で個別に特定
• 「別紙記載のものに限る」の表現で範囲を明確化

6-2. 譲渡対価

第◯条(譲渡対価)
1. 本事業の譲渡対価は、金[○○,○○○,○○○]円(消費税及び地方消費税
   別途)とする。
2. 乙は、譲渡実行日に、前項の譲渡対価を、甲が指定する銀行口座に
   振り込む方法により支払う。
3. 譲渡対価の内訳は、別紙「対価内訳」記載のとおりとする。
4. 振込みに要する手数料は、乙の負担とする。

ポイント:

• 事業譲渡は消費税の課税対象であることに注意(株式譲渡は不課税)
• 対価の内訳(資産別の評価額)を別紙で明示

6-3. 譲渡実行日(クロージング)

第◯条(譲渡実行)
1. 甲及び乙は、[YYYY年MM月DD日](以下「譲渡実行日」という)に、
   次の各号の事項を同時履行により実行する。
(1) 甲による譲渡対象の引渡し(動産・書類等)
(2) 甲による移転登記等の手続きの開始
(3) 乙による譲渡対価の支払い
(4) 譲渡対象従業員の転籍手続き
(5) その他譲渡実行に必要な手続き
2. 譲渡実行日は、第◯条に定める前提条件がすべて充足された日以降の日に、
   甲乙協議の上で変更することができる。

ポイント:

• 同時履行による実行
• 移転登記・転籍等の付随手続きを明示

6-4. クロージング前提条件

第◯条(クロージング前提条件)
本契約に基づく譲渡実行は、次の各号の条件がすべて充足されること、
又は乙が当該条件の充足を放棄することを前提とする。
(1) 甲の株主総会において、本事業の譲渡が会社法上必要な決議により
   承認されたこと(該当する場合)
(2) 譲渡対象契約に関し、主要な相手方からの承継承諾が取得されたこと
(3) 譲渡対象従業員のうち主要な者から転籍同意が取得されたこと
(4) 必要となる行政官庁の許認可・届出が完了又は取得されたこと
(5) 甲の表明保証が、譲渡実行時点においても真実かつ正確であること
(6) 譲渡実行までに、本事業に重大な悪影響を及ぼす事象が発生していないこと

ポイント:

• 株主総会決議の完了
• 主要契約の相手方承諾(個別の地位移転承諾)
• 主要従業員の転籍同意

6-5. 競業避止義務(会社法21条)

第◯条(競業避止義務)
1. 甲は、譲渡実行日後[20]年間、同一の市町村の区域内及び
   これに隣接する市町村の区域内において、本事業と同一の事業を
   行わないものとする(会社法第21条第1項に基づく)。
2. 前項にかかわらず、甲乙合意の上、競業避止義務の地域・期間を
   別途調整することができる。
3. 甲は、譲渡実行日後[3]年間、本事業の主要な顧客・取引先に対し、
   本事業と競合する取引を勧誘しないものとする。
4. 甲は、譲渡実行日後[3]年間、本事業の従業員(乙に転籍した者を含む)
   を勧誘・引抜きしないものとする。

ポイント:

• 会社法第21条第1項の法定競業避止義務(20年)を明示
• 顧客勧誘禁止・従業員引抜禁止を別途規定

6-6. 個別契約の地位移転

第◯条(契約の承継)
1. 譲渡対象契約は、別紙「譲渡対象契約一覧」記載のとおりとする。
2. 甲は、譲渡実行日までに、譲渡対象契約の相手方から、契約上の
   地位の乙への移転について承諾を取得するよう、合理的な努力を払う。
3. 譲渡実行日までに相手方の承諾が得られなかった契約については、
   甲乙協議の上、次のいずれかの取扱いとする。
(1) 譲渡実行後も継続して承諾取得の努力を行う
(2) 当該契約を譲渡対象から除外する
(3) 甲が引き続き契約上の当事者として残り、乙の計算で履行する
   (代理・委託形式)

ポイント:

• 契約上の地位移転には民法上、相手方承諾が必須
• 承諾未取得時の代替策(代理・委託形式)

6-7. 従業員の転籍

第◯条(従業員の承継)
1. 譲渡対象従業員は、別紙「譲渡対象従業員一覧」記載のとおりとする。
2. 甲は、譲渡実行日までに、譲渡対象従業員に対し、本事業の譲渡に関する
   説明を行い、各従業員から乙への転籍同意を書面又は電磁的方法により
   取得するよう努力する。
3. 乙は、転籍同意を取得した従業員について、譲渡実行日に乙との
   雇用契約を新たに締結する。乙が提示する雇用条件は、原則として
   甲における従前の労働条件を引き継ぐ。
4. 転籍に同意しない従業員の取扱いについては、甲が引き続き雇用を
   継続するか、退職等の手続きを取るかを、甲が決定する。

ポイント:

• 転籍同意の取得義務(売主側)
• 労働条件の引継ぎ
• 同意しない従業員の取扱い

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7. 競業避止義務(会社法21条)の取扱い【独自視点】

ここからは、競合記事ではあまり整理されていない「会社法第21条の競業避止義務」を独自視点で深掘りします。事業譲渡特有の重要論点です。

会社法第21条の基本ルール

会社法第21条は、事業を譲渡した会社(売主)の競業避止義務を法定しています。

基本原則(第1項)

• 譲渡会社は、譲渡実行日から20年間
• 同一の市町村の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内で
• 同一の事業を行ってはならない

特約による拡張(第2項)

• 当事者の特約により、最長30年間まで延長可能
• 30年を超える特約は、その期間まで効力を有する

不正競争目的の場合(第3項)

• 期間・地域を問わず、不正競争目的での同一事業はNG

競業避止義務の調整実務

法定の20年は実務上は長すぎることが多く、契約書で調整(短縮)するのが一般的です。

調整方向	内容	適合シーン
期間短縮	3〜5年程度に短縮	売主が他事業継続するケース
地域限定	特定エリアに限定	全国展開しない事業
業務範囲限定	厳密に「同一事業」に限定	売主が類似業種を継続したい
拡張(20年→30年)	法定の上限まで拡張	競合リスクが高い業種
完全排除	競業避止義務を一切負わない	売主の合意が得られた場合

契約書での書き方パターン

パターン①:法定通り

甲は、会社法第21条第1項に基づき、譲渡実行日後20年間、
同一市町村及び隣接市町村において本事業と同一の事業を行わない。

パターン②:短縮(実務上多い)

甲は、譲渡実行日後[5]年間、日本国内において本事業と同一又は
類似の事業を行わない。

パターン③:拡張

甲は、譲渡実行日後[30]年間、日本国内において本事業と同一又は
類似の事業を行わない。

競業避止に関する付随的規定

法定の競業避止義務に加え、契約上の付随規定として以下も検討します。

顧客勧誘禁止(Non-solicitation of Customers)

• 譲渡された事業の顧客への勧誘禁止(2〜5年程度)

従業員引抜禁止(Non-solicitation of Employees)

• 転籍した従業員等の引抜禁止(2〜5年程度)

競業避止の例外

• 売主が継続する他事業
• M&A前から保有していた競合関連事業
• 一定規模未満の活動

違反時の措置

競業避止違反時の措置として、次のような規定が考えられます。

• 差止請求(継続的違反の停止)
• 損害賠償(逸失利益等)
• 違約金(立証困難への対応)

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8. よくある質問(FAQ)

Q1. 事業譲渡契約書 テンプレートはそのまま使って大丈夫?

A. 本記事配布のテンプレートは弁護士監修済みの一般的なひな形ですが、事業譲渡は譲渡対象範囲の特定・個別承諾の取扱い等で個別性が極めて高いため、必ず弁護士・M&Aアドバイザーのレビューを受けてください。特に労働法・税法・許認可の取扱いは案件ごとに大きく変わります。

Q2. 事業譲渡と株式譲渡、どちらを選ぶべき?

A. 特定事業のみを切り出したい場合は事業譲渡、会社全体を承継したい場合は株式譲渡が一般的です。事業譲渡は簿外債務リスクを避けられる代わりに手続きが煩雑、株式譲渡は手続きが簡便な代わりに会社全体を承継します。税務・労務・契約承継の観点から、案件ごとに弁護士・税理士に相談して選択しましょう。

Q3. 譲渡対象に含めない資産・負債はどう書く?

A. 「別紙記載のものに限る」と明示するのが安全です。特に承継しない負債は、第三者から請求を受けるリスクを避けるため、契約書で明確に除外する必要があります。重要な負債(銀行借入等)は、債権者の事前承諾を取得することも検討してください。

Q4. 株主総会の特別決議は必ず必要?

A. 事業の全部譲渡又は重要な一部譲渡の場合は必要です。譲渡資産が会社の総資産の20%以下なら「簡易事業譲渡」として株主総会決議が不要となります(会社法第467条第1項第2号但書)。譲受会社側でも「他の会社の事業の全部の譲受け」では特別決議が必要です。

Q5. テンプレートのダウンロードに会員登録は必要?

A. いいえ、会員登録もメールアドレス入力も不要で即ダウンロードできます。ボタンをクリックするだけでWordファイルが保存されます。

Q6. 事業譲渡に印紙は必要?

A. 事業譲渡契約書は、譲渡対象に不動産・無体財産権(知的財産権等)が含まれる場合、第1号文書(契約金額に応じて200円〜数十万円)として印紙税が課税されます。動産・債権のみの譲渡なら原則非課税。電子契約で締結すれば、印紙税ゼロになります。

Q7. 事業譲渡は電子契約で締結できる?

A. はい、可能です。電子契約は電子署名法に基づき紙と同等の法的効力が認められています。事業譲渡は譲渡対象範囲・個別契約承諾・従業員転籍同意等の複雑な書類管理が必要なため、電子契約による一元管理のメリットが特に大きい契約類型です。

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9. まとめ:テンプレ+電子契約でM&Aを最速化

事業譲渡契約書 テンプレートのポイントを整理します。

📝 この記事のポイント

• 事業譲渡と株式譲渡は承継範囲・簿外債務リスク・手続き・税務で大きく異なる
• 必須13項目を網羅(譲渡対象範囲・対価・実行日・株主総会決議・競業避止等)
• 譲渡対象は資産・負債・契約・従業員の4類型で整理し、別紙で個別特定
• 株主総会特別決議(全部譲渡・重要な一部譲渡)を忘れずに
• 会社法第21条の競業避止義務(20年・隣接市町村)は契約で調整可能
• 契約承継は相手方承諾、従業員承継は転籍同意が必須
• 事業譲渡は消費税の課税対象(株式譲渡は不課税)
• 本記事配布のテンプレは弁護士監修済み・最新法令対応・会員登録不要

「最新テンプレ+電子契約」が、事業譲渡を最速化する現代のスタンダードです。

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※本記事は2026年5月時点の情報をもとに作成しています。法令や制度は変更される場合がありますので、最新情報は所管官庁(法務省・厚生労働省等)の公式情報をご確認ください。本テンプレートは一般的なひな形であり、個別具体的な案件の取扱いについては、必ず弁護士・税理士・社会保険労務士・M&Aアドバイザー等の専門家にご相談ください。事業譲渡は会社法・労働法・税法・独占禁止法等の複合的検討が必要であり、案件規模・性質に応じた専門家のサポートが不可欠です。本記事は一般的な情報提供を目的としており、特定の事案に関する法的助言を提供するものではありません。