株式譲渡承認議事録テンプレート・雛形|取締役会・株主総会別の決議方法
株式譲渡承認議事録のWordテンプレートを会員登録不要・即DL。会社法第136条以下の譲渡承認手続、取締役会・株主総会別の決議方法、議事録の必須記載事項、承認しない場合の処理まで中小企業の経営者向けに実務解説。
公開日: （更新: ）
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株式譲渡承認議事録テンプレート
- ✅会員登録不要・メールアドレス入力不要・即ダウンロード可能
- ✅実務でそのまま使える Word(.docx) 形式
ダウンロードしたファイルは一般的なひな形です。個別案件に応じた修正が必要ですので、重要な契約は弁護士にご相談ください。
株式譲渡承認の議事録テンプレ|取締役会・株主総会別の決議方法と書き方
「株主から株式譲渡の承認請求があったが、議事録のひな形がほしい」「取締役会と株主総会のどちらで決議すべき?」「議事録に何を書けばよい?」——中小企業の経営者・法務担当者からよく聞かれるご相談です。
結論からお伝えすると、株式譲渡承認 議事録 テンプレートでは『会議の特定(取締役会/株主総会・日時・場所)』『出席者・議長』『議事の経過・結果』『譲渡承認請求の概要』『反対者の氏名(取締役会のみ)』『署名・押印』の6点を確実に押さえることが重要です。本記事では、会員登録不要で即ダウンロードできる株式譲渡承認議事録テンプレート(Word形式・取締役会版+株主総会版の両対応)を配布しています。
会社法第136条以下の譲渡承認手続、取締役会と株主総会の決議要件、議事録の必須記載事項、承認しない場合の処理(買取手続)、電子化対応まで、中小企業の経営者の実務目線で整理しました。
本記事の方針 本テンプレートは一般的な書式の一例であり、会社の定款・株式譲渡の内容に応じた修正が必要です。重要案件・M&A関連の譲渡では、必ず弁護士・司法書士のレビューを受けてください。
目次
- 結論:即使える株式譲渡承認議事録テンプレを今すぐDL
- 会社法上の株式譲渡承認手続|第136条以下【独自視点】
- 取締役会 vs 株主総会|決議機関の選択【独自視点】
- 議事録の必須記載事項【独自視点】
- 承認しない場合の処理|買取手続【独自視点】
- 必須6項目チェックリストと書き方ガイド
- よくある質問(FAQ)
- まとめ:テンプレ+電子化で承認手続を効率化
1. 結論:即使える株式譲渡承認議事録テンプレを今すぐDL
まず、本記事配布の株式譲渡承認 議事録 テンプレートの概要をご確認ください。
配布テンプレートのスペック
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 書式 | Microsoft Word(.docx) |
| タイプ | 株式譲渡承認議事録(取締役会版+株主総会版+承認通知書) |
| 対応法令 | 会社法・会社法施行規則等 |
| 記載項目 | 必須6項目を網羅 |
| 会員登録 | 不要 |
| メールアドレス入力 | 不要 |
| DL方法 | ボタンクリックで即ダウンロード |
💡 株式譲渡承認議事録テンプレを無料配布中 会員登録不要・メールアドレス入力不要で今すぐダウンロードできます。取締役会版+株主総会版に承認通知書をセットした会社法第136条以下対応版で、会社情報・譲渡内容・出席者を編集するだけですぐ使えます。
使い方の3ステップ
- ダウンロード:上のボタンからWordテンプレートを保存
- 編集:会社情報・譲渡内容・決議結果を記入
- 保管・通知:議事録を10年間本店保管+譲渡承認請求者への通知
「ダウンロード→編集→保管」を進めることで、適法な譲渡承認手続を完了できます。
2. 会社法上の株式譲渡承認手続|第136条以下【独自視点】
株式譲渡承認 取締役会の議事録を作成する前に、まず会社法上の譲渡承認手続を整理しましょう。
譲渡制限株式とは
譲渡制限株式の意義
会社の定款で「譲渡による取得について会社の承認を要する旨」を定めている株式(会社法第2条第17号)。
中小企業のほとんどは譲渡制限会社
- 会社設立時の定款で譲渡制限を設けるのが一般的
- 株主の固定化・経営の安定化のため
- 上場会社は譲渡制限がない(自由譲渡可)
譲渡承認手続の流れ(会社法第136条〜第145条)
1. 譲渡承認請求(株主→会社)
- 譲渡先・株式数・条件を記載
↓
2. 会社の検討(取締役会 or 株主総会)
- 法定期限:2週間以内(請求から)
↓
3. 決議(承認 or 不承認)
- 取締役会:過半数出席+出席過半数賛成
- 株主総会:議決権過半数+出席議決権過半数賛成
↓
4. 承認通知(会社→請求者)
- 期限内通知なし→みなし承認(会社法第145条)
↓
5-a. 承認の場合:株式譲渡実行+株主名簿書換
5-b. 不承認の場合:会社又は指定買取人による買取
重要な期限
| 期限 | 内容 | 不遵守の効果 |
|---|---|---|
| 2週間以内(請求から) | 承認・不承認の決定+通知 | みなし承認(会社法第145条第1号) |
| 2週間以内(不承認通知後) | 会社買取の場合の通知 | みなし承認(会社法第145条第2号) |
| 10日以内(指定買取人通知後) | 指定買取人の通知 | みなし承認(会社法第145条第3号) |
譲渡承認請求書の記載事項
譲渡承認請求書(株主が会社に提出)の標準的な記載事項:
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 譲渡しようとする株式の数 | [○○○]株 |
| 譲渡先(取得者)の氏名又は名称 | [氏名/名称] |
| 譲渡を承認しない場合の対応 | 会社又は指定買取人による買取請求の有無 |
3. 取締役会 vs 株主総会|決議機関の選択【独自視点】
株式譲渡承認 議事録は、決議機関によって作成方法が異なります。
決議機関の選択ルール(会社法第139条)
| 決議機関 | 該当ケース |
|---|---|
| 取締役会 | 取締役会設置会社(原則) |
| 株主総会 | 取締役会非設置会社(原則)、又は定款に別段の定めがある場合 |
取締役会決議の要件(会社法第369条)
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 定足数 | 取締役の過半数の出席 |
| 決議要件 | 出席取締役の過半数の賛成 |
| 書面決議 | 全取締役の同意があれば書面決議も可能(定款の定めあり) |
株主総会決議の要件(普通決議・会社法第309条第1項)
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 定足数 | 議決権を有する株主の過半数(定款で別段の定めも可) |
| 決議要件 | 出席株主の議決権の過半数の賛成 |
| 書面決議 | 株主全員の同意で総会開催省略可(会社法第319条) |
各機関のメリット・デメリット
| 観点 | 取締役会 | 株主総会 |
|---|---|---|
| 迅速性 | 高い(役員のみで開催) | 低い(株主全員に招集通知必要) |
| 柔軟性 | 高い | 低い |
| 書面決議 | 全取締役の同意+定款規定 | 株主全員の同意で開催省略 |
| 議事録の保管 | 10年間本店保管 | 10年間本店保管(写しは支店5年) |
中小企業の実務的選択
取締役会設置会社
- 取締役会決議が標準(迅速性確保)
- 取締役会非開催の場合は書面決議
取締役会非設置会社
- 株主総会決議が標準
- 株主全員の同意で総会開催省略(書面決議)
💡 取締役会・株主総会の両方に対応したテンプレを無料DL 会員登録不要・メールアドレス入力不要で、会社法第136条以下に対応した議事録テンプレをそのまま使えます。決議機関に合わせて取締役会版・株主総会版を選べます。
4. 議事録の必須記載事項【独自視点】
株式譲渡承認 議事録に必ず記載すべき項目を整理します。
取締役会議事録の必須記載事項(会社法施行規則第101条第3項)
| No. | 項目 | 内容 |
|---|---|---|
| ① | 開催年月日及び場所 | 取締役会の開催日時・場所 |
| ② | 議事の経過の要領及びその結果 | 譲渡承認請求の概要・審議・決議結果 |
| ③ | 議題ごとの議事の経過・結果 | 株式譲渡承認に関する議事録の項目 |
| ④ | 反対の意思を表示した取締役の氏名 | 反対者がいる場合の特定 |
| ⑤ | 議長の氏名 | 議長の特定 |
| ⑥ | 出席した取締役・監査役 | 出席者の特定 |
| ⑦ | 特別利害関係取締役の氏名(あれば) | 議決権を行使できない取締役 |
株主総会議事録の必須記載事項(会社法施行規則第72条第3項)
| No. | 項目 | 内容 |
|---|---|---|
| ① | 開催年月日及び場所 | 株主総会の開催日時・場所 |
| ② | 議事の経過の要領及びその結果 | 譲渡承認請求の概要・審議・決議結果 |
| ③ | 議題ごとの議事の経過・結果 | 株式譲渡承認に関する議事録の項目 |
| ④ | 出席した取締役・監査役・執行役 | 出席役員の特定 |
| ⑤ | 議長の氏名 | 議長の特定 |
| ⑥ | 議事録作成者の氏名 | 作成者の特定 |
| ⑦ | 議決権行使結果(任意・推奨) | 賛成・反対の議決権数 |
株式譲渡承認固有の記載項目
株式譲渡承認決議の議事内容
【第○号議案】株式譲渡承認の件
議長は、株主[氏名]より下記の株式譲渡承認請求書が提出された旨を
報告し、本件譲渡を承認することについて諮ったところ、満場異議なく
これを承認可決した。
(1) 譲渡しようとする株式の数:普通株式 [○○○]株
(2) 譲渡先:[取得者の氏名又は名称]
(3) 譲渡先の住所:[住所]
(4) 譲渡承認請求書の提出日:令和[YYYY]年[MM]月[DD]日
(5) 本決議の効力発生日:本日付
議事録の作成・保管
作成義務
- 議事録の作成は法定義務(会社法第369条第3項・第318条)
- 紙又は電磁的方法
保管期間
- 取締役会議事録:10年間(会社法第371条)・本店保管
- 株主総会議事録:10年間(会社法第318条)・本店保管(写しは支店5年)
署名・押印
- 取締役会議事録:出席取締役・監査役の署名又は記名押印
- 株主総会議事録:特に法定義務はないが、議長・議事録作成者の署名・押印が一般的
5. 承認しない場合の処理|買取手続【独自視点】
譲渡承認しない場合、会社又は指定買取人による買取手続が必要となる場合があります。
不承認時の選択肢
譲渡承認しない場合の選択肢:
1. 会社買取(会社法第140条第1項)
- 株主総会の特別決議が必要
- 会社が自己株式として買取
↓
2. 指定買取人による買取(会社法第140条第4項)
- 取締役会(又は株主総会)で指定
- 第三者(別の株主等)を指定
↓
3. 何もしない
- 法定期限経過でみなし承認(会社法第145条)
会社買取の手続
株主総会の特別決議(会社法第309条第2項)
- 議決権の過半数を有する株主が出席
- 出席株主の議決権の3分の2以上の賛成
通知期限
- 不承認通知から40日以内に買取通知
買取価格
- 譲渡承認請求者との合意で決定
- 合意不成立の場合は裁判所への申立て(会社法第144条)
指定買取人による買取の手続
取締役会(又は株主総会)決議
- 指定買取人(個人・法人)を指定
通知期限
- 不承認通知から10日以内に指定買取人の通知
買取の条件
- 価格交渉等は譲渡承認請求者と指定買取人の間
みなし承認(会社法第145条)
次の場合、会社は譲渡を承認したものとみなされます。
| ケース | みなし承認のタイミング |
|---|---|
| 会社が2週間以内に承認・不承認通知をしなかった | 請求から2週間経過時 |
| 会社が買取の通知を期限内にしなかった | 不承認通知から40日(会社買取)又は10日(指定買取人)経過時 |
期限管理が極めて重要です。
💡 議事録を電子化して関連書類を一元管理 株式譲渡承認議事録を完成させたら、ムスビサインで株主名簿や他の議事録とあわせて電子的に管理できます。タイムスタンプで決議日時の証拠化もでき、10年間の保管要件もクリアできます。
6. 必須6項目チェックリストと書き方ガイド
株式譲渡承認 議事録 テンプレートの必須6項目を整理します。
必須6項目チェックリスト
- ① 会議の特定(取締役会/株主総会・開催日時・場所)
- ② 出席者・議長(取締役・監査役・株主・議長)
- ③ 議事の経過・結果(審議内容と決議結果)
- ④ 譲渡承認請求の概要(株式数・譲渡先・条件)
- ⑤ 反対者の氏名(取締役会の場合・反対者がいる場合のみ)
- ⑥ 署名・押印(議長・出席取締役等)
標準的な取締役会議事録の構成
取締役会議事録
[会社の正式名称](以下「当会社」)の取締役会議事録は、下記の通り
である。
【会議の特定】
(1) 開催日時:令和[YYYY]年[MM]月[DD]日(○曜日)[HH:MM]〜[HH:MM]
(2) 開催場所:当会社本店会議室([住所])
(3) 取締役の総数:[○]名・出席数:[○]名
(4) 監査役の総数:[○]名・出席数:[○]名
【出席者】
[役職] [氏名]
[役職] [氏名]
[役職] [氏名]
[監査役] [氏名]
【議長】
代表取締役[氏名]は、本日の取締役会の議長を務める。
定刻、議長は出席状況を確認の上、本取締役会の成立を宣言し、議事に
入った。
【議事の経過及び結果】
第1号議案:株式譲渡承認の件
議長は、当会社株主[氏名]より、令和[YYYY]年[MM]月[DD]日付で提出
された下記の株式譲渡承認請求書につき、本件譲渡を承認することに
ついて諮った。
(1) 譲渡しようとする株式の数:普通株式 [○○○]株
(2) 譲渡先(取得者):[氏名又は名称]
(3) 譲渡先の住所:[住所]
(4) 譲渡条件:[条件]
議論の結果、当会社は本件譲渡を承認することが適切であると判断し、
満場一致(又は出席取締役全員)で本件譲渡を承認することを可決した。
【その他】
- 反対の意思を表示した取締役:なし
- 特別利害関係取締役:なし
以上をもって、本日の議事を終了し、[HH:MM]、議長は閉会を宣言した。
上記の議事を明確にするため、本議事録を作成し、議長及び出席取締役
・監査役は次の通り署名又は記名押印する。
令和[YYYY]年[MM]月[DD]日
[会社の正式名称]
議長 代表取締役 [氏名] 印
出席取締役 [氏名] 印
出席取締役 [氏名] 印
出席監査役 [氏名] 印
標準的な株主総会議事録(臨時総会・書面決議含む)
書面決議の形式の場合:
臨時株主総会議事録(書面決議)
[会社の正式名称](以下「当会社」)は、会社法第319条第1項の規定
により、株主全員の書面による同意をもって、株主総会の決議があった
ものとみなされる旨を確認する。
【決議事項】
第1号議案:株式譲渡承認の件
当会社株主[氏名]より、令和[YYYY]年[MM]月[DD]日付で提出された
下記の株式譲渡承認請求書につき、本件譲渡を承認する。
(1) 譲渡しようとする株式の数:普通株式 [○○○]株
(2) 譲渡先(取得者):[氏名又は名称]
(3) 譲渡先の住所:[住所]
【同意の確認】
本決議事項について、株主全員(株主[A]・[B]・[C]・・・)から
書面による同意を取得した(令和[YYYY]年[MM]月[DD]日同意完了)。
【みなし決議成立日】
令和[YYYY]年[MM]月[DD]日
上記の通り、株主全員の同意により、本決議が成立したことを確認する。
令和[YYYY]年[MM]月[DD]日
[会社の正式名称]
代表取締役 [氏名] 印
議事録作成者 [氏名] 印
7. よくある質問(FAQ)
Q1. 株式譲渡承認 議事録 テンプレートはそのまま使って大丈夫?
A. 本記事配布のテンプレートは一般的なひな形ですが、会社の定款・株式譲渡の内容に応じてカスタマイズが必要です。M&A関連・高額取引では、必ず弁護士・司法書士のレビューを受けてください。
Q2. 株式譲渡承認 取締役会は何人で決議できる?
A. 取締役会の決議には、取締役の過半数の出席+出席取締役の過半数の賛成が必要です(会社法第369条)。例えば取締役4名の場合、3名以上の出席+2名以上の賛成で可決可能です。
Q3. 株式譲渡承認 議事録 テンプレートのダウンロードに会員登録は必要?
A. いいえ、会員登録もメールアドレス入力も不要で即ダウンロードできます。ボタンをクリックするだけでWordファイルが保存されます。
Q4. 譲渡承認の決議機関は取締役会と株主総会のどちら?
A. 取締役会設置会社は取締役会、取締役会非設置会社は株主総会が原則です(会社法第139条)。ただし、定款で別段の定めも可能です。中小企業では取締役会設置会社が多く、取締役会決議が標準です。
Q5. 譲渡承認しない場合、どうすべき?
A. 不承認の場合、会社買取(株主総会特別決議+40日以内通知)又は指定買取人による買取(10日以内通知)の手続が必要です。期限を守らないとみなし承認となるため、期限管理が極めて重要です。
Q6. 議事録の保管期間は?
A. 取締役会議事録・株主総会議事録ともに10年間(会社法第371条・第318条)です。本店保管が原則で、株主総会議事録の写しは支店で5年保管(支店ある場合)。電子化での保管も可能です。
Q7. 議事録を電子化することはできる?
A. はい、電子帳簿保存法に対応した電子議事録として作成・保管できます。電子契約サービスを活用すれば、タイムスタンプ・電子署名による真正性確保も自動化できます。
8. まとめ:テンプレ+電子化で承認手続を効率化
株式譲渡承認 議事録 テンプレートのポイントを整理します。
📝 この記事のポイント
- 株式譲渡承認は会社法第136条以下の手続
- 譲渡制限株式は中小企業のほとんどが該当
- 決議機関:取締役会設置会社→取締役会、非設置会社→株主総会(原則)
- 2週間以内の決定+通知が法定義務(みなし承認回避)
- 議事録の必須記載事項(取締役会:7項目・株主総会:7項目)
- 不承認時は会社買取 or 指定買取人の選択+期限内通知
- 議事録の保管期間:10年間(本店)
- 必須6項目を網羅
- 本記事配布のテンプレは取締役会+株主総会対応・会員登録不要
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