取締役会書面決議テンプレート・雛形|会社法370条対応・全員同意の書き方

「取締役会を開催せず、書面で決議したいが、どう作る?」 「会社法370条に基づく書面決議の手続が分からない」 「書面決議 テンプレートを、会社法対応で入手したい」

取締役会書面決議書は、取締役会を実際に開催せず、取締役全員の書面同意により決議を成立させる書面です。会社法第370条に基づく合法的な決議方式として、実務上、

• 取締役会開催の手続不要(スピーディな意思決定)
• 遠隔地取締役・出張中取締役対応
• 緊急案件の迅速対応
• コロナ禍以降の柔軟な経営体制
• スタートアップ・中小企業の機動的運営

など、現代の機動的な経営判断に不可欠な書面です。

しかし、

• 定款の定めが必要であることを知らない
• 取締役全員の同意取得を怠り無効に
• 監査役の異議の有無確認をしない
• 議事録の作成義務(会社法第371条)を怠る
• 書面決議できない事項(報酬等の一部)を含めてしまう

など、知識不足による失敗事例があります。

この記事では、取締役会書面決議書テンプレート(Word形式)を、会員登録不要・即DL可能で配布します。会社法370条対応・全員同意の手続・議事録作成・電子化対応まで、中小企業の経営者向けに実務直結で解説します。

📌 本記事は、会社法・会社法施行規則等の公開法令をもとに、執筆しています。具体的な事案については、弁護士・司法書士等の専門家にご相談ください。

この記事の結論

• 書面決議 テンプレートは、本記事から会員登録不要・即DL可能(Word形式)
• 書面決議=取締役会を開催せず、取締役全員の書面同意で決議成立(会社法第370条)
• 3要件必須:定款の定め+取締役全員の同意+監査役の異議なきこと
• 議事録の作成義務(会社法第371条)を遵守
• 書面決議できない事項:取締役の報酬等の一部(会社法施行規則第101条の3)
• 株主総会の書面決議(会社法第319条)とは別制度
• 電子化との極めて高い親和性

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目次

1. 取締役会書面決議書テンプレートの無料DL
2. 書面決議とは|会社法370条の理解
3. 書面決議の3要件|定款・全員同意・監査役異議なき
4. 書面決議できる事項・できない事項
5. 取締役会書面決議書に必ず記載すべき項目
6. 書面決議の実施手続|5ステップ
7. 議事録の作成|会社法第371条対応
8. 書面決議のメリット・デメリット
9. 株主総会の書面決議との比較
10. テンプレートの章立てと書き方ガイド
11. 取締役会書面決議書を電子化するメリット
12. ダウンロードしたテンプレートの使い方手順
13. よくある質問(FAQ)
14. まとめ:無料DL→電子化で経営判断を加速

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1. 取締役会書面決議書テンプレートの無料DL

まず、本記事で配布している取締役会 書面決議 ひな形を紹介します。

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2. 書面決議とは|会社法370条の理解

取締役会書面決議は、取締役会を実際に開催せず、取締役全員の書面同意により決議を成立させる方式です。

会社法第370条の規定

会社法第370条(取締役会の決議の省略)

取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは(監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。)、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。

書面決議の法的位置付け

項目	内容
法的根拠	会社法第370条(取締役会の決議の省略)
対象会社	取締役会設置会社
定款の定め	必須(書面決議の方法を採用する旨)
同意要件	取締役の全員(1人でも反対・棄権で不成立)
監査役の関与	異議を述べないこと
議事録	作成義務あり(会社法第371条)

書面決議の趣旨

• 取締役会の開催が物理的・時間的に困難な場合への対応
• 緊急案件の迅速処理
• 機動的な経営判断の支援

「書面決議」と「決議の省略」の関係

会社法第370条の正式名称は「取締役会の決議の省略」ですが、実務上「書面決議」と呼ばれることが一般的です。両者は同じ制度を指します。

独自視点:書面決議は「経営スピードと法令遵守の両立」

書面決議の本質は、

• 取締役会の物理的開催の代替
• 法令上の正式な意思決定方式
• 機動的な経営判断を可能にする制度

の3点にあります。特にスタートアップ・中小企業・遠隔地取締役を抱える企業にとって、書面決議は経営機動性の核心となります。

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3. 書面決議の3要件|定款・全員同意・監査役異議なき

書面決議の成立には、3要件を満たす必要があります。

要件1:定款の定め

• 書面決議を採用する旨を定款で定めることが必須
• 定款に定めがなければ、書面決議は不可
• 定款変更には株主総会特別決議(議決権の3分の2以上)が必要

定款記載例

記載例(定款条項案文): 第○条(取締役会の決議の省略) 当会社は、取締役の全員が、取締役会の決議の目的事項について書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす(会社法第370条)。

要件2:取締役全員の同意

• 全員一致(1人でも反対・棄権・無回答で不成立)
• 書面または電磁的記録による同意
• 同意は明示的でなければならない(暗黙の同意は不可)

要件3:監査役の異議なき(監査役設置会社の場合)

• 監査役設置会社の場合、監査役の異議があれば書面決議は不成立
• 監査役には事前に提案内容を通知する必要
• 監査役の異議なきことの確認書(または異議書)を整備

3要件すべてを満たした証拠化

書面決議の有効性を後の紛争・株主訴訟等で立証できるよう、

1. 定款の写し
2. 取締役全員の同意書面
3. 監査役の異議なき確認書
4. 議事録(会社法第371条)

の4書類を整備することが重要です。

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4. 書面決議できる事項・できない事項

書面決議には、できる事項とできない事項があります。

書面決議できる事項(原則すべて)

取締役会の決議事項のほぼすべてが書面決議可能です。

決議事項	書面決議
代表取締役の選定・解職	☑ 可能
重要な財産の処分・譲受け	☑ 可能
多額の借財	☑ 可能
支配人その他重要な使用人の選任・解任	☑ 可能
支店その他重要な組織の設置・変更・廃止	☑ 可能
社債の発行	☑ 可能
内部統制システムの整備	☑ 可能
計算書類の承認(該当時)	☑ 可能
その他重要な業務執行の決定	☑ 可能

書面決議できない事項(法令上の例外)

決議事項	根拠条文
取締役の報酬等のうち、特定の事項(株式報酬の付与・募集株式の払込金額減免等)	会社法施行規則第101条の3
取締役会の招集の決定(常に書面決議不可と解されている)	会社法第366条第1項

実務上は「ほぼすべて可能」

法令上の例外は限定的で、ほぼすべての取締役会決議事項が書面決議可能です。本テンプレートは多様な決議事項に対応した汎用設計です。

独自視点:書面決議は「会社法上の正式決議」

書面決議は、「便宜的な代替手段」ではなく、会社法上の正式な決議方式です。

• 書面決議による決定事項は通常の取締役会決議と同等の法的効力
• 登記事項(代表取締役選定等)も書面決議で対応可能
• 株主訴訟リスクへの備えとして、形式要件の厳格遵守が重要

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5. 取締役会書面決議書に必ず記載すべき項目

取締役会 書面決議 ひな形で押さえるべき記載項目を整理します。

必須記載項目

No	項目	内容
1	タイトル	「取締役会書面決議書」
2	会社名	提案する会社の正式名称
3	提案者	通常は代表取締役
4	議題(決議事項)	決議内容の概要
5	提案理由	提案の背景・必要性
6	決議事項の詳細	具体的な決議内容
7	同意取得日	全員同意成立日
8	取締役全員の同意確認	各取締役の氏名・同意署名
9	監査役の異議なき確認	監査役の異議なき旨
10	決議成立日	書面決議が成立した日
11	議事録への記載予定	議事録作成義務の遵守
12	発行日	書面決議書の発行日

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6. 書面決議の実施手続|5ステップ

書面決議の実施手続を5ステップで整理します。

ステップ1:提案書面の準備

代表取締役等が、決議事項を記載した提案書面(取締役会書面決議書)を準備します。

• 議題・提案理由・具体的決議内容を明示
• 監査役にも事前に通知

ステップ2:取締役・監査役への送付

書面決議書を取締役全員(および監査役)に送付します。

• 書面・メール・電子契約サービス等
• 同意取得期限を明示

ステップ3:取締役全員の同意取得

取締役全員から書面同意を取得します。

• 1人でも反対・棄権・無回答があれば不成立
• 同意書面を集約

ステップ4:監査役の異議なき確認

監査役から「異議なき」旨の確認を取得します。

• 異議があれば書面決議不成立
• 監査役の確認書を保管

ステップ5:議事録作成

書面決議成立後、議事録を作成します(会社法第371条)。

• 決議事項・成立日・取締役の同意状況を記載
• 取締役の押印または電子署名

標準的なタイムライン

ステップ	標準所要時間
提案書面の準備	1日
取締役・監査役への送付	即日
全員同意の取得	1〜3日
監査役の異議なき確認	同時並行
議事録作成	1日
合計	3〜5日

(通常の取締役会開催は2週間以上かかることが多く、書面決議の機動性メリットは大きい)

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7. 議事録の作成|会社法第371条対応

書面決議の場合も、議事録の作成義務(会社法第371条)があります。

議事録の必須記載事項

No	項目	内容
1	議事録のタイトル	「取締役会議事録(書面決議による)」
2	決議事項	提案された議題
3	決議成立日	全員同意が完成した日
4	提案者	代表取締役等
5	全取締役の氏名・同意状況	全員同意したことの確認
6	監査役の異議なき確認	監査役の名・異議なき旨
7	会社法第370条の根拠	書面決議によるみなし決議である旨
8	取締役の署名押印	代表取締役の署名(議事録)

議事録の保管義務

• 本店所在地で10年間保管(会社法第371条第1項)
• 取締役・株主の閲覧請求権あり(同条第2項以下)
• 電子帳簿保存法対応で電子保管が可能

議事録の登記実務での使用

代表取締役選定等の登記事項を書面決議で行った場合、

• 登記申請時に議事録の添付が必要(商業登記法)
• 議事録には代表取締役の実印または会社実印の押印が必要(または電子署名)
• 司法書士への依頼で円滑な登記が可能

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8. 書面決議のメリット・デメリット

書面決議のメリット・デメリットを整理します。

メリット

メリット	内容
スピーディな意思決定	取締役会開催の手続不要(2週間→3〜5日に短縮)
遠隔地取締役対応	海外駐在中・出張中の取締役も対応可能
緊急案件への対応	M&A・契約締結期限等の緊急案件に対応
コスト削減	会議室・移動費等の削減
電子化との親和性	電子契約サービスでの全工程完結
議論不要な定型事項に最適	形式的な決議事項を効率化

デメリット

デメリット	内容
全員同意必要	1人でも反対・棄権・無回答で不成立
議論ができない	取締役間の議論・意見交換が困難
定款変更が必要	書面決議導入には株主総会特別決議
複雑案件には不向き	議論が必要な複雑案件には適さない
慎重判断の機会喪失	多角的議論による誤判断予防効果が低下

独自視点:書面決議は「シーン選択」が重要

書面決議は、

• 定型的事項(代表取締役任期満了の再任等):書面決議が効率的
• 緊急案件(契約締結期限・M&A等):書面決議でスピード優先
• 複雑案件(新規事業・組織再編等):通常の取締役会開催を推奨

など、シーン別の使い分けが重要です。「すべて書面決議」は適切ではなく、案件特性に応じた選択が経営の核心となります。

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9. 株主総会の書面決議との比較

取締役会の書面決議と類似する制度として、株主総会の書面決議(会社法第319条)があります。

両者の比較

項目	取締役会書面決議(本記事)	株主総会書面決議
根拠条文	会社法第370条	会社法第319条
機関	取締役会	株主総会
同意要件	取締役全員	議決権を行使することができる株主全員
定款の定め	必要	不要(法定の制度)
議事録	必要(会社法第371条)	必要(会社法第318条)
実務上の頻度	中小企業で高頻度活用	中小同族会社で高頻度活用

株主総会書面決議の特徴

• 定款の定め不要(法定制度)
• 議決権株主全員の同意(普通決議・特別決議いずれも全員同意必要)
• 中小同族会社で広く活用

取締役会書面決議の特徴

• 定款の定め必要(書面決議の採用)
• 取締役全員の同意
• 監査役の異議なきこと

両者は別制度ですが、機動的な経営判断のために併用されることが多いです。

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10. テンプレートの章立てと書き方ガイド

本記事配布のテンプレートは、以下の構成です。

1. ヘッダー部分

• タイトル「取締役会書面決議書」
• 会社名・発行日

2. 提案者・議題

• 提案者(代表取締役)
• 議題・提案理由

3. 決議事項

• 具体的決議内容

4. 取締役全員の同意確認

• 各取締役の氏名・同意署名欄

5. 監査役の異議なき確認

• 監査役の確認欄

6. 決議成立確認

• 全員同意完成日・決議成立日

7. 別紙

• 議事録テンプレ(会社法第371条対応)
• 定款変更案文(書面決議導入準備用)

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11. 取締役会書面決議書を電子化するメリット

取締役会書面決議書は電子化との親和性が極めて高い書面です。

メリット①:遠隔地取締役対応

海外駐在中・出張中の取締役からも即時同意取得可能。

メリット②:タイムスタンプによる証拠力

同意取得日時を客観的に証明。後の株主訴訟・税務調査への備え。

メリット③:電子帳簿保存法対応

議事録を電帳法対応で10年間保管。

メリット④:全員同意の完成日が明確化

最後の取締役の同意日が決議成立日となる(タイムスタンプで明確化)。

メリット⑤:登記書類の電子化

議事録を登記申請にも活用(司法書士連携)。

メリット⑥:書面決議の本質的価値を最大化

書面決議の機動性メリットを、電子化により極大化。

メリット⑦:複数案件の一元管理

複数の書面決議案件を電子契約サービスで一元管理。

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12. ダウンロードしたテンプレートの使い方手順

ステップ1:Wordファイルを開いて会社情報を反映

• 会社名・本店所在地・代表取締役

ステップ2:議題・決議事項の入力

• 提案理由・具体的決議内容

ステップ3:取締役全員のリスト作成

• 全取締役の氏名・署名欄

ステップ4:監査役の異議なき確認欄

• 監査役の氏名・確認欄

ステップ5:電子契約サービスで送信

完成したPDFを電子契約サービスにアップロードし、取締役全員・監査役に送信。

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13. よくある質問(FAQ)

Q1. 書面決議を行うのに定款変更は必須ですか?

A. 必須です。会社法第370条により、書面決議を行うには定款にその旨の定めが必要です。定款に定めがない場合、まず株主総会特別決議で定款変更を行ってください。

Q2. 取締役の1人が連絡取れない場合、書面決議できますか?

A. 不可能です。書面決議は取締役全員の同意が要件です。1人でも同意取得できない場合は、通常の取締役会を開催する必要があります。

Q3. 監査役が異議を述べた場合はどうなりますか?

A. 書面決議は不成立となります(監査役設置会社の場合)。通常の取締役会を開催し、監査役の意見を踏まえた上で決議する必要があります。

Q4. 書面決議の同意は電子メールでも有効ですか?

A. 有効です。会社法第370条は「書面または電磁的記録」と規定しており、電子メール・電子契約サービス等の電子的方法も認められます。ただし、後の証拠化のため、電子契約サービスの利用が推奨されます。

Q5. 書面決議の議事録は必須ですか?

A. 必須です。会社法第371条により、書面決議の場合も議事録の作成義務があります。本店所在地で10年間保管する必要があります。

Q6. 書面決議で代表取締役を選定できますか?

A. 可能です。代表取締役の選定・解職は書面決議可能な事項です。登記申請時には書面決議による議事録を添付します。

Q7. テンプレ利用に料金はかかりますか?会員登録は必要ですか?

A. 完全無料・会員登録不要・メールアドレス入力不要でダウンロード可能です。ダウンロード後の編集・利用も自由です。

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14. まとめ:無料DL→電子化で経営判断を加速

ここまで、書面決議 テンプレートの使い方と実務ポイントを解説してきました。要点を整理します。

• 取締役会書面決議書テンプレートは本記事から会員登録不要・即DL可能(Word形式)
• 書面決議=取締役会を開催せず取締役全員の書面同意で決議成立(会社法第370条)
• 3要件:定款の定め+取締役全員の同意+監査役の異議なきこと
• 議事録作成義務(会社法第371条)+本店所在地で10年間保管
• 書面決議できない事項:取締役の報酬等の一部(会社法施行規則第101条の3)
• メリット:スピーディ・遠隔地対応・コスト削減
• デメリット:全員同意必要・議論不可・定款変更必要
• 株主総会書面決議(会社法第319条)とは別制度
• 電子化との極めて高い親和性

「取締役会 書面決議 ひな形を最新法令対応で使いたい」「機動的な経営判断を実現したい」「遠隔地取締役にも対応した決議体制を整備したい」——そんな中小企業の経営者にとって、テンプレートを無料で手に入れ、電子化することは、経営判断の大きな加速につながります。

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本記事で解説した取締役会書面決議書テンプレートを、Word形式で配布しています。

ダウンロードの特長

✅ 会社法第370条完全対応 — 法令要件を充足する設計

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✅ 取締役全員同意+監査役異議なき確認 — 3要件を網羅

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本記事および配布テンプレートは一般的な情報提供を目的としており、個別の法律相談に代わるものではありません。具体的な事案については、弁護士・司法書士等の専門家にご相談ください。条文・法令の引用は執筆時点(2026年5月)のものです。