利益相反取引承認の取締役会議事録テンプレ|会社法356条対応の書き方

「役員の親族の会社と取引することになった。利益相反取引にあたるかも…どうすればいい？」 「グループ会社間の取引で『取締役会の承認』が必要と言われた。承認議事録のテンプレが手元にない」 「『重要な事実の開示』って具体的に何を書けばいい？」

利益相反取引（取締役と会社の利益が相反する取引）は、会社法第356条・第365条で取締役会（又は株主総会）の承認が義務付けられています。承認手続きを怠ると、取引の効力が否定されたり、取締役が会社に対する損害賠償責任を負う重大な結果を招きます。「ルーティンの取引」と軽く扱うと、後で大きなトラブルになる典型的な案件です。

結論からお伝えします。利益相反取引承認の議事録は、会社法第356条が定める「重要な事実の開示」を漏れなく満たし、特別利害関係取締役を議決から除外し、事後報告（会社法第365条第2項）まで一気通貫で対応することが鉄則です。この記事では、利益相反取引承認の議事録テンプレを無料（会員登録不要・メアド不要）でダウンロードできるよう用意しています。

この記事の結論

• 利益相反取引承認の議事録で押さえるべきは、「重要な事実の開示」・特別利害関係取締役の議決除外（会社法第369条第2項）・取引後の事後報告（第365条第2項）の3点。
• 利益相反取引は会社法第356条で競業取引・直接取引・間接取引の3類型に整理され、いずれも取締役会（又は株主総会）の事前承認が必要。
• 承認手続きを怠ると、取引の効力否定・取締役の損害賠償責任（会社法第423条）・株主代表訴訟などのリスクがある。
• 議事録は会社法第371条により作成日から10年間の本店保管が義務。スタートアップ・中小企業でも創業者や親族会社との取引で頻発する盲点。
• 配布テンプレートは会員登録・メアド不要で、3類型すべてに対応。書面決議（みなし決議）の同意取得も電子化できる。

目次

1. 利益相反取引承認の3つのポイント「重要事実開示+特別利害関係取締役除外+事後報告」
2. 利益相反取引とは何か：会社法第356条の3類型
3. 取締役会承認の要件と手続き
4. 議事録の必須記載項目
5. 特別利害関係取締役の取扱い
6. 取引後の事後報告（会社法第365条第2項）
7. 利益相反取引と関連法令
8. 利益相反取引承認を電子契約で運用するメリット
9. 利益相反取引承認議事録テンプレに関するFAQ
10. 独自視点：利益相反取引承認は「スタートアップでも頻発する盲点」
11. まとめ：利益相反取引承認は「3つの鉄則+早期整備」が完成

利益相反取引承認の3つのポイント「重要事実開示+特別利害関係取締役除外+事後報告」

最初に重要な結論をお伝えします。

利益相反取引 承認書 テンプレートを整備するときに押さえるべきポイントは、以下の3つです。

ポイント	内容
ポイント1：重要な事実の開示	取引の重要事項を漏れなく開示
ポイント2：特別利害関係取締役の除外	利害関係取締役を議決から除外（会社法第369条第2項）
ポイント3：事後報告の実施	取引後遅滞なく、取締役会に重要な事実を報告（会社法第365条第2項）

これら3点を確実に実施することで、利益相反取引が法的に有効な取引として扱われ、後の紛争リスクを大幅に減らせます。

利益相反取引とは何か：会社法第356条の3類型

利益相反取引は、会社法第356条第1項で3つの類型に整理されています。

第1類型：競業取引（会社法第356条第1項第1号）

定義：取締役が、自己又は第三者のために、会社の事業の部類に属する取引を行うこと

典型例：

• 取締役が、会社と同じ業種の別会社を経営している
• 取締役が、会社の競合会社の役員に就任する
• 取締役が、個人で会社と同じ事業を行う

第2類型：直接取引（会社法第356条第1項第2号）

定義：取締役が、自己又は第三者のために、会社と直接取引を行うこと

典型例：

• 取締役個人が会社に不動産を売却する
• 取締役個人が会社から金銭を借り入れる
• 取締役が経営する別会社が会社に商品を販売する

第3類型：間接取引（会社法第356条第1項第3号）

定義：会社が、取締役の債務を保証する等、取締役以外の者との間で取締役と会社の利益が相反する取引を行うこと

典型例：

• 会社が、取締役の個人債務を保証する
• 会社が、取締役個人の借入れの担保を提供する
• 会社が、取締役が代表を務める別会社の債務を引き受ける

3類型の比較表

観点	競業取引	直接取引	間接取引
取引相手	会社の競業領域	取締役本人（又は所属する別会社）	第三者（取締役が利害関係）
典型例	競合事業の経営	取締役と会社の売買	取締役の借入の会社保証
承認必要性	あり（会社法356条）	あり（会社法356条）	あり（会社法356条）
事後報告	必要（会社法365条2項）	必要	必要

取締役会承認の要件と手続き

利益相反取引を行うには、取締役会（取締役会設置会社の場合）又は株主総会（取締役会非設置会社の場合）の事前承認が必要です（会社法第356条・第365条第1項）。

承認手続きの流れ

1. 重要な事実の開示：利害関係取締役が、取引の重要な事実を取締役会に開示
2. 取締役会の招集：招集通知に議題を明示
3. 取締役会の開催：議案の説明、質疑応答
4. 特別利害関係取締役の議決除外：利害関係取締役は議決に参加できない（会社法第369条第2項）
5. 承認決議：出席取締役（利害関係取締役を除く）の過半数の賛成で承認
6. 議事録の作成・保管：承認内容を議事録に明示し、本店に10年間保管
7. 取引の実行：承認後、取引を実行
8. 事後報告：取引後遅滞なく、取締役会に重要な事実を報告（会社法第365条第2項）

承認なしに取引を行った場合のリスク

リスク	内容
取引の効力否定	取引が無効となり、契約の履行義務がなくなる
損害賠償責任	取締役が会社に対し損害賠償責任を負う（会社法第423条）
任務懈怠の推定	取締役の任務懈怠が推定される（会社法第423条第3項）
株主代表訴訟	株主から代表訴訟を提起されるリスク
取締役解任	株主総会で取締役を解任される可能性

議事録の必須記載項目

利益相反 取締役会 議事録に必ず記載すべき項目を整理します。

法定記載事項（会社法施行規則第101条+第356条関連）

No.	項目	内容
1	開催の日時及び場所	通常の取締役会議事録と同様
2	議事の経過の要領及び結果	利益相反取引の議案・審議・決議
3	議長・出席者・議事録作成者の氏名	通常の取締役会議事録と同様
4	利益相反取引の重要な事実	取引内容・条件・金額・期間等
5	特別利害関係取締役の氏名	議決から除外された取締役を明示
6	承認決議の結果	利害関係取締役を除く出席取締役の賛否

「重要な事実の開示」に含めるべき内容

「重要な事実の開示」は、利益相反取引承認の核心です。以下の事項を漏れなく開示することが必要です。

全類型共通の開示事項

• 取引の内容：取引の具体的内容
• 取引の相手方：取引相手の特定
• 取引の対価・条件：金額・支払条件
• 取引の期間：契約期間・継続性
• 利益相反の理由：なぜ利益相反に該当するか

類型別の追加開示事項

直接取引の場合：

• 取締役の関与の態様（本人として/別会社の代表として等）
• 取引価格の市場価格との比較
• 取引の必要性

間接取引の場合：

• 第三者の特定と取締役との関係
• 保証・担保提供の場合の保証額・担保物件
• 会社の負担可能性の評価

競業取引の場合：

• 競業事業の概要
• 取引の継続予定期間
• 会社事業への影響評価

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特別利害関係取締役の取扱い

利益相反取引の承認決議では、当該取引の利害関係取締役は議決に参加できません（会社法第369条第2項）。

特別利害関係取締役の扱い

対応	内容
議決権の制限	特別利害関係取締役は議決権を行使できない
議決定足数の算定	特別利害関係取締役は議決権を有する出席取締役数に含めない
議事への参加	議題の説明者として参加可能だが、議決には参加不可
退席の要否	退席が望ましい（透明性確保の観点）

議事録での記載例

特別利害関係取締役：取締役 ○○氏
理由：本議案の取引相手方（[取締役○○氏が代表を務める△△株式会社]）との利益相反
取扱い：議題説明後、退席し、議決には参加せず

議決：
- 議決権を有する出席取締役数：[○]名（特別利害関係取締役を除く）
- 賛成：[○]名
- 反対：[○]名
- 棄権：[○]名
- 決議結果：賛成多数により可決

取引後の事後報告（会社法第365条第2項）

承認後の取引実行後、利害関係取締役は遅滞なく取締役会に重要な事実を報告する義務があります（会社法第365条第2項）。事後報告を怠ると、追加の任務懈怠責任を問われる可能性があります。

事後報告の内容

事後報告には、以下の内容を含めます。

• 取引が承認内容のとおりに実行されたか
• 実際の取引金額・条件
• 会社に生じた損害・利益
• 想定外の事象が発生した場合の説明

事後報告議事録の記載例

報告事項 [利益相反取引の事後報告]

1. 報告者：取締役 ○○氏
2. 報告内容の要旨：
   - [YYYY年MM月DD日]の取締役会で承認された[取引名]について、
     [YYYY年MM月DD日]に取引を実行した。
   - 取引条件：承認内容のとおり実行
   - 取引金額：○○万円
   - 取引の結果：[会社への影響等を簡潔に記載]
3. 質疑応答：[該当時のみ]

事後報告を議事録に残すことで、利害関係取締役の任務懈怠責任を軽減できます。

利益相反取引と関連法令

利益相反取引の承認手続きに関係する主要な法令を整理します。

会社法

• 第356条（競業及び利益相反取引の制限）
• 第365条（取締役会設置会社における利益相反取引）
• 第369条第2項（特別利害関係取締役の議決権制限）
• 第371条（議事録）
• 第423条（役員等の損害賠償責任）
• 第847条（株主代表訴訟）

会社法施行規則

• 第101条（取締役会議事録の記載事項）
• 第225条（電磁的記録による議事録）

関連法令

• 商法（商業使用人の競業避止義務 - 第23条第1項）
• 独占禁止法（企業結合審査・関連当事者取引）
• 金融商品取引法（関連当事者取引の開示 - 上場企業）

上場企業の場合の追加対応

上場企業は、有価証券報告書等で関連当事者取引の開示が必要です（企業内容等の開示に関する内閣府令）。取締役会承認に加えて、開示義務との一気通貫対応が求められます。

利益相反取引承認を電子契約で運用するメリット

利益相反取引承認は迅速な対応が必要なケースも多く、電子契約・電子署名の活用効果が大きい議事録類型です。

メリット1：書面決議（みなし決議）による迅速承認

会社法第370条の書面決議（みなし決議）を活用すれば、対面取締役会の開催なしに承認手続きが完結できます。電子契約サービスでは、取締役全員からの同意取得を効率的に実施可能。

メリット2：重要事実の開示証跡の確実保管

「重要な事実の開示」がきちんと行われたかは、後の紛争で重要な証拠となります。電子契約サービスで議事録を改ざん防止された状態で保管できます。

メリット3：事後報告の運用効率化

取引実行後の事後報告議事録も電子で発行・回覧可能。事後報告漏れを予防できます。

メリット4:10年保管の自動化

会社法第371条による10年保管義務に対応した自動保管が可能。検索・閲覧請求対応もスムーズです。

メリット5：IPO準備・M&A時の証跡対応

IPO審査・M&Aデューデリジェンスでは、過去の利益相反取引の承認手続きが厳しく審査されます。電子議事録なら、改ざん防止された証跡として高い証拠力を持ちます。

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利益相反取引承認議事録テンプレに関するFAQ

Q1. 利益相反取引にあたるかどうか判断に迷う場合は？

判断に迷う場合は、安全側に倒して承認手続きを経るのが原則です。「念のため取締役会承認を取った」ことが、後の紛争予防につながります。グレーゾーンの取引でも、承認手続きを経ることで取締役の善管注意義務違反のリスクを軽減できます。

Q2. 取締役会非設置会社の場合は？

取締役会非設置会社では、株主総会の承認が必要です（会社法第356条第1項）。本テンプレートは取締役会設置会社向けですが、株主総会承認用にもベースとして使用可能です（議決機関を株主総会に置き換える）。

Q3. 承認なしで取引を実行してしまった場合の対応は？

事後追認は理論上可能ですが、原則として遡及効はありません。可能な限り早く取締役会（又は株主総会）を開催し、追認決議を行うとともに、その経緯・影響を含めて議事録に記録することが推奨されます。重要案件では弁護士への相談を強く推奨します。

Q4. 重要な事実の開示を口頭だけで済ませてもいい？

法律上は明文の書面化要件はありませんが、議事録で開示内容を明示することが事実上必須です。「口頭で詳細を説明した」だけでは、後で「十分な開示がなされていなかった」と争われた場合に証拠が不足します。本テンプレートは開示内容を議事録に明示する構造になっています。

Q5. 一度承認を受けた取引を継続する場合、毎回承認が必要？

継続的・反復的な取引については、包括的な事前承認が認められる場合があります（取引の条件・上限額等を明示した上で）。ただし、条件が大きく変動する場合は再承認が必要です。実務的には、取引基本契約の単位で承認を取得し、個別取引は基本契約の範囲内として扱うのが一般的です。

Q6. グループ会社間の取引も利益相反取引にあたる？

取締役が両社の役員を兼務している場合、間接取引（会社法第356条第1項第3号）に該当する可能性が高いです。グループ会社間取引でも、各社で承認手続きを取ることが安全です。

Q7. 利益相反取引承認の議事録は10年保管が必要？

通常の取締役会議事録と同様、会社法第371条により作成日から10年間の本店保管が必要です。違反すると過料（会社法第976条）の対象となる可能性があります。電子議事録サービスでの一元保管が推奨されます。

独自視点：利益相反取引承認は「スタートアップでも頻発する盲点」

最後に、競合記事ではあまり強調されない独自の視点をお伝えします。

利益相反取引 承認書 テンプレートは「大企業の話」と思われがちですが、実はスタートアップ・中小企業でも頻発する盲点案件です。

スタートアップ・中小企業で頻発する利益相反取引パターン

パターン1：創業者と会社の取引

創業者（取締役）が個人で保有するオフィスを会社に賃貸する、創業者個人の保有特許を会社にライセンスする、創業者が会社に金銭を貸付ける等のケース。これら全てが直接取引に該当し、取締役会承認が必要です。

パターン2：創業者の親族会社との取引

創業者の配偶者・親族が経営する会社からサービス・物品を購入するケース。これも実質的に利益相反取引に該当する場合があります。

パターン3：複数会社の代表を兼務するケース

連続起業家・グループ会社オーナーが、複数の会社の代表取締役を兼務している場合、両社間の取引は間接取引に該当します。

パターン4：VC投資後の関連当事者取引

VC投資後、VCが取締役を派遣している場合、VCの投資先間取引、VC関連サービスの利用等も利益相反取引の可能性があります。

「IPO準備時に発覚する未承認取引」の典型パターン

スタートアップがIPO準備を開始した段階で、過去の利益相反取引の未承認が発覚するケースが頻発しています。

• シードラウンド前の創業者個人借入の保証
• グループ会社間の取引（承認なし）
• 関連当事者（創業者親族会社）との取引（承認なし）
• 役員報酬の決定（取締役会承認なし）

これらが発覚すると、IPO準備プロセスで「過去の未承認取引の追認手続き」が必要となり、時間・コスト・心理的負担が大きくなります。

「承認文化」を早期に確立する重要性

スタートアップ段階から、「利益相反の可能性がある取引は必ず取締役会承認を取る」という文化を確立することが、長期的なガバナンス基盤につながります。

• 創業者個人と会社の取引 → 必ず承認
• グループ会社間取引 → 必ず承認
• 親族会社との取引 → 必ず承認
• 役員報酬・退職慰労金 → 必ず承認

これらを「念のため」のレベルで習慣化することで、IPO準備・M&A時に過去取引が問題化するリスクを大幅に下げられます。

議事録テンプレの整備は「ガバナンス整備の第一歩」

利益相反 取締役会 議事録のテンプレを整備し、必要な時にすぐ承認手続きを実施できる体制を作ることは、スタートアップから上場企業まで全企業共通のガバナンス基盤です。

「利益相反取引が発生してから慌ててテンプレを探す」ではなく、「事前にテンプレを整備しておいて、必要時に即運用」という体制が理想です。

まとめ：利益相反取引承認は「3つの鉄則+早期整備」が完成

最後に要点を整理します。

• 利益相反取引 承認書 テンプレートは会社法第356条/第365条の要件を満たす
• 3類型（競業取引・直接取引・間接取引）に応じて重要事実の開示を整理
• 特別利害関係取締役の議決除外（会社法第369条第2項）を確実に実施
• 事後報告（会社法第365条第2項）を取引実行後遅滞なく実施
• 10年保管・閲覧請求対応も会社法に従って実施
• スタートアップ段階から「承認文化」を早期に確立することが重要

利益相反 取締役会 議事録は、会社のガバナンス基盤の中でも特に重要な書類です。最新法令対応版テンプレを使い、必要時に即運用できる体制を整備しましょう。

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※本記事および提供テンプレートは2026年5月時点の会社法、会社法施行規則、商法、独占禁止法、金融商品取引法その他関連法令に基づき、作成しています。利益相反取引は会社・取締役の責任に直結する重要事項であり、個別の判断については必ず弁護士にご相談ください。最新の法令解釈は、法務省・金融庁・公正取引委員会等の情報を参照してください。