システム開発契約書テンプレート・雛形|請負・準委任判定とIPA準拠
システム開発契約書(請負型)テンプレートを無料DL(会員登録不要・メアド不要)。アジャイル・ウォーターフォール別の書き方、請負/準委任の判定基準、IPAモデル契約準拠の条文ポイントを実務目線で徹底解説します。
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システム開発契約書(請負型)テンプレート
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ダウンロードしたファイルは一般的なひな形です。個別案件に応じた修正が必要ですので、重要な契約は弁護士にご相談ください。
システム開発契約書テンプレ|アジャイル・ウォーターフォール別の書き方と請負・準委任の判定
「システム開発案件の契約書、ウォーターフォールならテンプレで何とかなるけど、アジャイルにも使えるテンプレが見つからない…」 「『請負』と『準委任』のどちらで契約すべきか判定の基準があいまい。判断ミスでトラブルになりたくない」 「IPAのモデル契約は分厚すぎて、中小規模の案件にはオーバースペック。もっと現場で使えるテンプレが欲しい」
システム開発契約書は、IT業界で最も難易度の高い契約類型のひとつです。開発手法(ウォーターフォール/アジャイル)と契約形態(請負/準委任)の組み合わせ次第で、適切な条文構成が大きく変わります。テンプレートを安易に流用すると、想定外のリスクを抱えることになります。
結論からお伝えします。システム開発契約書は、「開発手法×契約形態×フェーズ」の3軸で適切な型を選んだ上で、IPAモデル契約に準拠したテンプレートを使うことで、実務的かつリスクの低い契約書を作成できます。この記事では、システム開発契約書(請負型)テンプレを無料(会員登録不要・メアド不要)でダウンロードできるよう用意しています。
この記事でわかること
- システム開発契約書(請負型)テンプレの無料ダウンロード(Word形式)
- ウォーターフォール・アジャイル別の契約形態の選び方
- 請負契約と準委任契約の判定基準
- システム開発契約書の必須記載項目
- IPAモデル契約との関係
- 電子契約で締結するメリット
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結論:「開発手法×契約形態×フェーズ」で最適なテンプレを選ぶ
最初に最も重要な結論からお伝えします。
システム開発契約書 テンプレートを選ぶときに、多くの担当者は「請負/準委任」の二択で考えがちです。しかし実務では、開発手法・契約形態・開発フェーズの3軸で適切な契約形態が決まります。
| 開発手法 | 推奨契約形態 | テンプレートのタイプ |
|---|---|---|
| ウォーターフォール(設計・開発・テスト) | 請負契約 | 本記事のテンプレ(請負型) |
| ウォーターフォール(要件定義) | 準委任(成果完成型) | 別途要件定義用テンプレ |
| アジャイル(スクラム等) | 準委任(履行割合型/成果完成型) | アジャイル開発専用テンプレ |
| 保守・運用 | 準委任(履行割合型) | 保守運用専用テンプレ |
本記事のテンプレは「ウォーターフォール × 請負契約 × 設計〜テストフェーズ」を主たる対象とします。要件定義段階やアジャイル開発には準委任型のテンプレートを別途用意するのが実務的です。
ウォーターフォールとアジャイル:契約上の本質的な違い
開発手法によってシステム開発 契約書のあるべき姿が大きく変わります。両者の違いを契約論の観点から整理します。
ウォーターフォール開発
特徴:
- 要件定義→設計→開発→テスト→運用の段階を順に進める
- 各フェーズの成果物が明確に特定できる
- 仕様変更は基本的に避ける運用(コストが大きい)
- 開発期間が比較的長い
契約上の特性:
- 成果物の完成を約束しやすい→請負契約と相性が良い
- 検収プロセスが明確→契約不適合責任の対象範囲が明確
- 仕様変更管理が紛争のホットスポット→契約条項で要詳細化
アジャイル開発
特徴:
- スプリント(2週間程度)単位で開発を繰り返す
- 要件は随時変化することを前提とする
- 動くソフトウェアを優先(包括的なドキュメントよりも)
- 顧客との継続的な協働を重視
契約上の特性:
- 完成形を事前に固定できない→請負契約は馴染まない
- 「業務遂行と継続的な対話」が主→準委任契約が適合
- スプリントごとのアウトプットを「成果」として位置付ける
- スプリントごとに発注を確定する運用が現実的
開発手法と契約形態の対応表
| 観点 | ウォーターフォール | アジャイル |
|---|---|---|
| 要件の確定度 | 事前確定 | 随時変化 |
| 成果物の特定 | 明確 | スプリント単位 |
| 適合する契約形態 | 請負 | 準委任 |
| 完成義務 | 全体に対して負う | スプリント単位 or 負わない |
| 検収プロセス | フェーズ末・最終 | スプリント末 |
| 仕様変更管理 | 厳格な変更管理プロセス | 変更を許容する設計 |
「アジャイル開発をやろう」と言いながら請負契約を結んでいるケースは要注意。契約形態と実態の乖離はトラブルの最大要因です。
請負契約と準委任契約の判定基準
システム開発で「これは請負か準委任か」を判定する基準を、法的視点で整理します。
民法上の定義
| 観点 | 請負(民法第632条) | 準委任(民法第656条) |
|---|---|---|
| 約束する内容 | 仕事(成果物)の完成 | 事務の遂行(業務遂行) |
| 報酬発生の原則 | 成果物の引渡し時 | 業務遂行に応じて(履行割合型)/成果達成時(成果完成型) |
| 責任 | 契約不適合責任 | 善管注意義務(民法第644条) |
| 解除権 | 仕事完成前なら委託者から解除可能(民法第641条) | 各当事者がいつでも解除可能(民法第651条) |
判定基準の5つのチェックポイント
実務での判定基準は、次の5つのチェックポイントで判断します。
チェック1:成果物が事前に特定できるか
- 特定できる(仕様書で明示できる) → 請負寄り
- 特定できない(業務遂行中に決まる) → 準委任寄り
チェック2:成果物の完成が約束できるか
- 完成を約束できる → 請負寄り
- 業務遂行を約束するが完成は約束しない → 準委任寄り
チェック3:報酬の発生タイミング
- 成果物の引渡し時に発生 → 請負寄り
- 業務遂行や時間経過に応じて発生 → 準委任寄り
チェック4:検収プロセスがあるか
- 明確な検収プロセスがある → 請負寄り
- 検収プロセスがない/簡素 → 準委任寄り
チェック5:仕様変更時の取扱い
- 仕様変更は厳格に管理(原則として変更しない) → 請負寄り
- 仕様変更が頻繁に発生する前提 → 準委任寄り
5つのうち多数派が請負側なら請負契約、準委任側なら準委任契約として整理するのが実務的です。
「契約タイトル」と「実態」の乖離に注意
契約書のタイトルが「請負契約書」でも、実態が準委任なら準委任として扱われることがあります。逆もまた然り。重要なのは契約条項の内容と運用実態であり、タイトルではありません。
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システム開発契約書の必須記載項目チェックリスト
システム開発 契約書のテンプレに含めるべき項目を整理します。
基本必須項目
| No. | 項目 | 記載内容例 |
|---|---|---|
| 1 | 契約当事者(委託者・受託者) | 法人名・代表者・住所 |
| 2 | 業務の目的・範囲 | 開発するシステムの概要 |
| 3 | 成果物の仕様 | 仕様書を別添、または条文で詳細記載 |
| 4 | 履行期間・納期 | 着手日〜納期、マイルストーン |
| 5 | 検収の方法・期間 | 検収期間、合否基準、みなし合格規定 |
| 6 | 報酬・支払条件 | 金額、支払時期、振込先 |
| 7 | 契約不適合責任 | 通知期間、修補・代金減額・損害賠償 |
| 8 | 知的財産権の帰属 | 著作権・特許権の取扱い |
| 9 | 秘密保持 | 業務上知り得た情報の保護 |
| 10 | 個人情報の取扱い | 個人情報保護法の遵守 |
| 11 | 再委託の可否 | 委託者の事前承諾の要否 |
| 12 | 解除条項 | 契約解除の要件 |
| 13 | 損害賠償 | 賠償の範囲・上限 |
| 14 | 反社条項 | 反社会的勢力の排除 |
| 15 | 合意管轄 | 紛争時の裁判所 |
システム開発特有の追加必須項目
| No. | 項目 | 記載理由 |
|---|---|---|
| 16 | 仕様変更管理 | 後の仕様変更紛争の最大要因 |
| 17 | 委託者の協力義務 | 必要な情報・データの提供 |
| 18 | テスト・移行計画 | 検収方法の前提 |
| 19 | OSS・第三者ライブラリ | ライセンス遵守責任 |
| 20 | セキュリティ要件 | 脆弱性対応の責任分担 |
| 21 | 進捗報告・コミュニケーション | プロジェクト管理上のルール |
特に仕様変更管理と委託者の協力義務は、システム開発契約特有のリスク要因に直結します。これらを契約書に明示することで、後の紛争を大きく予防できます。
ウォーターフォール開発の契約書の書き方
ウォーターフォール開発で請負契約を結ぶ際のポイントを解説します。
ポイント1:仕様書を契約書の一部として添付
「成果物の仕様は別紙仕様書のとおりとする」「別紙仕様書は本契約の不可分の一部を構成する」と明示することで、仕様書の地位が確立されます。
書き方の例:
甲が乙に委託する業務の成果物は、別紙仕様書のとおりとする。
別紙仕様書は本契約書の不可分の一部を構成する。
本契約書本文と別紙仕様書の内容に齟齬がある場合は、
本契約書本文が優先する。
ポイント2:マイルストーンで分割納品
ウォーターフォールでは、基本設計・詳細設計・実装・テストといった段階ごとに中間納品物が発生します。マイルストーンを契約書で定めることで、進捗管理が容易になります。
書き方の例:
本件業務のマイルストーン及び各成果物の納期は、以下のとおりとする。
- 基本設計完了:YYYY年MM月DD日
- 詳細設計完了:YYYY年MM月DD日
- 実装完了:YYYY年MM月DD日
- テスト完了:YYYY年MM月DD日
- 最終納品:YYYY年MM月DD日
ポイント3:仕様変更の厳格な管理
ウォーターフォールでは仕様変更が紛争の最大要因です。「書面合意のない仕様変更には応じない」と明示することで、口頭での追加要求を防げます。
書き方の例:
契約締結後の仕様変更については、甲乙が書面又は電磁的方法により
「変更合意書」を作成し、合意するものとする。
仕様変更により追加費用又は期間延長が必要な場合、
変更合意書にその内容を記載する。
変更合意書の作成のない仕様変更については、
乙はこれに応じる義務を負わない。
ポイント4:検収プロセスの明確化
検収期間と、検収不合格時の対応を明示することで、検収長期化による支払遅延を防げます。
書き方の例:
甲は、成果物の納入を受けた日から14日以内に、
成果物が仕様書に適合するかどうかを検査し、
合否を書面又は電磁的方法により乙に通知する。
甲が当該期間内に通知しないときは、検収に合格したものとみなす。
アジャイル開発の契約書の書き方
アジャイル開発(スクラム等)では、請負契約はほぼ馴染みません。準委任契約をベースとして次のような工夫が必要です(参考として整理)。
ポイント1:準委任型をベースに
アジャイル開発の契約形態は、準委任契約を基本とします。乙(受託者)は「業務遂行」を約束し、「特定成果物の完成」までは約束しません。
ポイント2:スプリント単位の発注/精算
スプリント(2週間程度)ごとに発注内容を確定し、スプリント末にアウトプット(動くソフトウェア+成果物)を確認する運用がフィットします。
契約書での記載例:
本契約は準委任契約として締結する。
甲乙は、原則として2週間を1スプリントとし、
スプリント開始前にプロダクトバックログ等により
当該スプリントで取り組む業務範囲を合意する。
乙は、各スプリント末にレビュー(成果物のデモ等)を行い、
甲はその内容を確認する。
報酬は、スプリント単位の月額固定報酬とする。
ポイント3:プロダクトオーナーの位置付け
アジャイル開発では、委託者側のプロダクトオーナー(プロダクトの責任者)の関与が成功の鍵です。プロダクトオーナーの責任・権限を契約書に明示するのが望ましいです。
ポイント4:成果物の取扱い
アジャイル開発でも、各スプリントでソースコード・テスト結果・ドキュメント等の成果物が発生します。これらの知的財産権・引渡し方法を準委任契約上で整理する必要があります。
IPA公表の「アジャイル開発版モデル契約」は、この点を整理した参考資料として活用できます。
システム開発契約で押さえるべき5つの重要論点
ここからは請負・準委任を問わず、システム開発契約で押さえるべき5つの重要論点を整理します。
論点1:成果物の特定
業務委託契約全般で最重要のポイント。仕様書を別紙添付し、本契約と一体化させるのが標準です。仕様書の内容が不明確だと、後の紛争の温床になります。
論点2:仕様変更管理
「変更合意書なしの仕様変更には応じない」「変更による費用・期間の調整方法」を明示することで、口頭での追加要求を防ぎます。アジャイル開発でも、スプリント外の大幅変更は別途協議が必要です。
論点3:知的財産権の帰属
著作権法第27条・第28条を含めて譲渡する旨を明示しないと、これらの権利は譲渡されない仕組みです。著作者人格権の不行使条項も合わせて規定するのが実務標準。
書き方の例:
成果物に関する著作権(著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む)
その他一切の知的財産権は、報酬の完済をもって、
乙から甲に譲渡される。
ただし、乙が本契約以前から有していた知的財産権、
及び汎用的な技術・ノウハウは、乙に留保される。
乙は、甲及び甲が指定する第三者に対し、
成果物に関する著作者人格権を行使しない。
「汎用的な技術・ノウハウは乙に留保」というクローズは、受託者(開発会社)の継続的なビジネス継続のために重要です。これがないと、過去案件で使ったコードを次の案件で使えなくなる事態になります。
論点4:契約不適合責任
2020年改正民法対応の必須条項。通知期間は3か月〜1年が一般的。委託者の指示・資料に起因する不適合は責任対象外と明示するのが重要です。
論点5:委託者の協力義務
システム開発は委託者の協力なしには成立しません。協力義務違反による納期遅延を、受託者の責任にされないための条項です。
書き方の例:
甲は、本件業務の円滑な遂行のために、以下の事項を含む必要な協力を行う。
- 乙からの質問・確認事項への合理的期間内の回答
- 必要な業務情報、データ、資料の提供
- 検収プロセスへの協力
- 業務担当者・連絡窓口の指定及び維持
甲がこれらの協力義務を怠ったことに起因して納期遅延、
追加費用が発生した場合、乙はその責任を負わない。
IPAモデル契約との関係
経済産業省・IPA(情報処理推進機構)は、「情報システム・モデル取引・契約書」を公表しています。
IPAモデル契約の位置付け
- 大規模なシステム開発を想定した詳細な雛形
- 多段階契約(要件定義=準委任、設計・開発=請負、運用=準委任)を採用
- フェーズごとに別契約として整理
- 業界標準として参考にされている
IPAモデル契約と本記事のテンプレートの関係
IPAモデル契約は大規模案件向けの非常に詳細な内容のため、中小規模案件にそのまま適用するのは現実的でないことが多いです。
本記事のテンプレートは、IPAモデル契約の主要論点(成果物の特定・仕様変更管理・知財帰属・契約不適合責任等)を踏襲しながら、中小案件で使いやすいシンプルな構成にしたものです。
中小〜中規模の請負型ウォーターフォール開発案件であれば、本テンプレートをベースに自社案件特性に応じて調整するのが現実的です。
システム開発契約と関連法令
業務委託契約書 システム開発を運用する際に関係する主要な法令を整理します。
民法(2020年改正対応)
- 契約不適合責任(旧瑕疵担保責任)
- 準委任の成果完成型・履行割合型の整理
- 解除権の整理
フリーランス新法(2024年11月施行)
個人エンジニアに業務委託する場合は、フリーランス新法上の取引条件明示・60日以内支払期日・7つの禁止行為遵守・6か月以上継続契約での30日前予告等が必要です。
下請法(下請代金支払遅延等防止法)
親事業者(資本金規模が大きい発注側)から下請事業者へのシステム開発委託は、下請法の対象になります。3条書面・5条書類の整備、60日以内の支払期日設定等が必要。
著作権法
成果物の著作権、著作者人格権の取扱いに関する規定。著作権法第27条(翻案権)・第28条(二次的著作物の利用権)の明示譲渡が実務上重要。
個人情報保護法
個人情報を取り扱うシステムの開発・運用では、安全管理措置・目的外利用禁止の遵守が必要です。
システム開発契約を電子契約で締結するメリット
システム開発業界は契約書類の多さと変更頻度の高さで知られています。電子契約の導入効果が大きい領域です。
メリット1:契約締結のスピードアップ
システム開発はキックオフからの立ち上がりスピードが重要です。電子契約なら数時間で締結完了し、即着手が可能です。
メリット2:変更覚書の効率化
仕様変更・期間延長・追加発注などの覚書が頻繁に発生します。電子契約サービスを使えば、テンプレートから新規発行→送信が数分で完結します。
メリット3:印紙税の削減効果
システム開発の請負契約書は印紙税法上の第2号文書として課税対象です。1,000万円の請負契約なら1万円、5,000万円なら2万円の印紙が必要。電子契約なら印紙税ゼロです。
メリット4:フェーズ別複数契約の管理効率化
要件定義(準委任)→開発(請負)→保守(準委任)とフェーズ別に複数契約を結ぶ場合、契約管理が煩雑になります。電子契約サービスで一元管理することで、検索・更新がワンクリックです。
メリット5:リモート開発体制への対応
エンジニアが全国・海外にいるケースが多い現代の開発体制では、電子契約でないとそもそも契約締結が困難なケースがあります。
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システム開発契約書に関するFAQ
Q1. 同じプロジェクト内で請負と準委任を併用しても問題ない?
問題ありません。むしろ実務的には推奨されます。要件定義フェーズは準委任(成果完成型)、設計・開発・テストフェーズは請負、運用・保守フェーズは準委任(履行割合型)というフェーズ別契約形態の使い分けは、IPAモデル契約でも採用されている標準的アプローチです。各フェーズで適切な契約形態を選ぶことで、責任配分が公平になります。
Q2. アジャイル開発で請負契約はダメなの?
「ダメ」とまでは言えませんが、馴染みません。アジャイル開発は「随時要件が変わる前提」のため、特定成果物の完成義務を負う請負契約とは設計思想が衝突します。「準委任契約をベースに、スプリント単位で成果を確認する」運用がアジャイル開発の本質に適合します。
Q3. SES(エンジニア常駐型)はシステム開発契約として整理できる?
SESは準委任契約として整理されることが一般的で、本記事のテンプレ(請負型)とは設計が異なります。SESには「指揮命令系統」「偽装請負回避」「稼働時間管理」など特有の論点があるため、SES専用のテンプレートを別途使用してください。
Q4. ラボ型開発(月額固定でチームを提供する形態)の契約はどうする?
ラボ型開発は準委任契約(履行割合型)が標準です。月額固定で開発チームを提供し、その中で複数案件を並行で進める形態のため、特定成果物の完成義務を負わせる請負契約には馴染みません。
Q5. システム開発契約書を電子契約で締結する場合、印紙税はどうなる?
電子契約で締結する場合、印紙税はかかりません。これは「印紙税法上の課税対象は紙の文書のみ」と国税庁が見解を示しているためです。高額のシステム開発契約ほど、電子契約による印紙税削減効果が大きくなります。
Q6. OSSを利用する場合、契約書に何を書くべき?
OSSの利用OSS一覧・ライセンス遵守責任・ライセンス違反時の責任分担を明示します。GPL系ライセンス(コピーレフト型)を含むOSSは、成果物全体に影響する場合があるため、利用OSSのリストと各ライセンスの確認を契約条項に組み込むのが安全です。
Q7. 契約不適合責任の通知期間は何か月にすべき?
3か月〜1年が一般的で、案件規模・リスク特性で調整します。短くするほど受託者保護、長くするほど委託者保護になります。標準的な業務用システム開発であれば6か月、ミッションクリティカルなシステムであれば1年、軽微なツール開発であれば3か月、といった目安です。
独自視点:契約形態の判断は「手法×成熟度×信頼関係」の立体軸
最後に、競合記事ではあまり強調されない独自の視点をお伝えします。
システム開発契約書 テンプレートを選ぶとき、多くの担当者は「開発手法(ウォーターフォール/アジャイル)」だけで契約形態を決めようとします。しかし実務では、それ以外にも考慮すべき軸があります。
立体的な判断軸:3つの座標
座標1:開発手法
- ウォーターフォール:請負と相性が良い
- アジャイル:準委任と相性が良い
座標2:発注側・受注側の成熟度
- 発注側がITに詳しい・受託側との力関係が同等 → 柔軟な契約設計が可能
- 発注側がITに不慣れ・受託側に大きく依存 → 受託者の善管注意義務を強化した契約が安全
- 受託側がITスキャフ揃いの大手 → 委託者の協力義務を明確化することが重要
座標3:発注側・受注側の信頼関係
- 初回取引・信頼関係構築前 → 厳格な契約条項(検収・契約不適合・解除等)が必要
- 継続取引・信頼関係構築済み → 柔軟な運用を許容する条項設計でも問題が少ない
- 大型案件・リスクが大きい → 信頼関係に関わらず厳格な条項が必要
3軸を使った契約形態判断の例
例1:ウォーターフォール × 発注側ITリテラシー低 × 初回取引 → 請負契約 + 仕様書添付 + 厳格な仕様変更管理 + 委託者協力義務明示 + 長めの契約不適合責任期間
例2:アジャイル × 発注側ITリテラシー高 × 継続取引 → 準委任契約 + スプリント単位の運用ルール + 柔軟な変更管理 + 短い契約不適合責任期間
例3:ウォーターフォール × 発注側ITリテラシー高 × 大型案件 → 請負契約 + IPAモデル契約に近い詳細な条項 + リスク管理・品質保証を厚く規定
開発手法だけで契約形態を選ぶのではなく、「成熟度」「信頼関係」も加味した立体的な判断が、長期的に成功するシステム開発契約の鍵です。
まとめ:システム開発契約書は「3軸の判断」と「IPA準拠」で完成
最後に要点を整理します。
- 開発手法×契約形態×フェーズの3軸で適切な契約形態を選ぶ
- ウォーターフォール=請負、アジャイル=準委任が基本だが、状況に応じて柔軟に
- 請負/準委任の判定は5つのチェックポイントで実態を見る
- システム開発特有の5論点(成果物特定・仕様変更管理・知財帰属・契約不適合責任・委託者協力義務)を必ず押さえる
- IPAモデル契約を参考に、中小案件では簡素化したテンプレを使う
- 電子契約で印紙税ゼロ・契約管理効率化を実現
システム開発契約書 テンプレートは、ITビジネスの基盤となる重要書類です。「手法×成熟度×信頼関係」の3軸で適切なテンプレを選び、案件特性に応じてカスタマイズしましょう。
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