契約書の正本と副本の違い｜部数の決め方と印紙を1通分に減らす方法

契約書を2通作って1通ずつ持ち合う。この進め方をしていると、いくつか疑問が出てきます。正本と副本は何が違うのか、副本にも収入印紙が要るのか、写しを受け取る側は不利にならないのか。

先に答えを書きます。契約書に付ける正本・原本・副本・写しという呼び名に、扱いを分ける法令上の定義はありません。印紙税で効くのは、その文書が契約の成立を証明する目的で作られたかどうかと、署名・押印または証明があるかどうかです。呼び名を変えても、この2つが変わらなければ印紙税の扱いは変わりません。訴訟での扱いは条文から決まる部分が限られるので、第5章では条文が定めている範囲だけを整理します。

以下では、部数の根拠・呼び名の意味・印紙を貼る文書を1通に減らす方法・課税されない写しの線引き・写しを持つ側の証拠の扱いを整理します。根拠は民法と民事訴訟法の条文、国税庁タックスアンサーNo.7120の記載です。

この記事の結論

契約書を何通作るかは、民法522条が決めていることではない。契約の成立に書面の作成その他の方式は要らない（民法522条2項）
正本・原本と、写し・副本・謄本は、どちらの当事者が所持する文書かに応じた「表示」の使い分け（国税庁No.7120）
「写し」「副本」と表示しても、契約の成立を証明する目的で作成されたものは印紙税の課税対象になる（国税庁No.7120）
逆に、正本を複写機でコピーしただけで署名・押印・証明のないものは課税対象にならない。正本1通と、署名押印のない写しという形にすれば、印紙を貼る文書は1通で済む（国税庁No.7120）
印紙税を納める義務は課税文書（印紙税法で印紙税がかかると定められた文書）の作成者にあり、共同で作成した場合は連帯して納める義務を負う（印紙税法3条1項・2項）。どちらがどれだけ負担するかまでは、この条文は定めていない
私文書の成立の真正が推定されるのは、本人またはその代理人の署名または押印があるとき（民事訴訟法228条4項）

契約書の部数は民法が決めていない
正本・原本・副本・写しは所持する側を示す「表示」
印紙を貼る文書は1通に減らせる
課税される写しと、課税されない写しの線引き
写しを持つ側は訴訟で不利になるのか
紙の通数という論点をなくす
契約書の正本と副本に関するよくある質問
まとめ｜決めているのは呼び名ではなく作成目的と署名押印

1. 契約書の部数は民法が決めていない

民法は、契約書を何通作るかを要件にしていません。民法522条は、契約の成立をこう定めています。

契約は、契約の内容を示してその締結を申し入れる意思表示（以下「申込み」という。）に対して相手方が承諾をしたときに成立する。

同じ条文の2項は、方式についてこう続けます。

契約の成立には、法令に特別の定めがある場合を除き、書面の作成その他の方式を具備することを要しない。

契約は申込みと承諾で成立し、書面という方式そのものが要件ではありません。書面が成立の要件でない以上、その書面を何通作るかも、民法522条が決めていることではありません。ただし同項は「法令に特別の定めがある場合を除き」と断っています。書面の作成や交付を法令が求めている契約の類型はあるので、自社の契約がそれに当たるかどうかは個別の法令で確認してください。

では、なぜ2通作る形が広まっているのか。国税庁タックスアンサーNo.7120は、印紙税の説明の前置きとして次のように書いています。

契約書は、契約の当事者がそれぞれ相手方当事者などに対して成立した契約の内容を証明するために作られますから、各契約当事者が1通ずつ所持するのが一般的です。

理由は「それぞれが手元で契約内容を証明できるようにするため」です。義務ではなく、証明の手段としてそうしている、という関係になります。当事者が3者以上になる契約でも考え方は同じで、当事者の人数分を作って持ち合う形と、正本を1通だけ作って残りを写しにする形の、どちらも取れます。

契約が成立する仕組みそのものは電子契約の法的効力を支える3つの法律にまとめています。

2. 正本・原本・副本・写しは所持する側を示す「表示」

契約当事者の一方が所持する文書に正本・原本と表示し、他方が所持する文書に写し・副本・謄本と表示する。国税庁No.7120は、この使い分けをこう書いています。

契約当事者の一方が所持するものに正本または原本と表示し、他方が所持するものに写し、副本、謄本などと表示することがあります

呼び分けの目的は、どちらが持つ文書かを区別することです。この記事で参照している条文（民法522条、印紙税法3条、民事訴訟法228条）には、正本・副本という呼び名で扱いを分ける定めはありません。呼び名は当事者が付けているもので、印紙税の扱いは表示ではなく、文書の作成目的と署名押印・証明の有無で決まる、という位置づけになります。

だから、表示を変えても中身の扱いは動きません。No.7120は概要でこう述べています。

写し、副本、謄本と表示された文書であっても、契約の成立を証明する目的で作成されるものは印紙税の課税対象となります。

判断の軸は、何のために作られた文書かです。「副本」と書いてあるから軽い、「正本」と書いてあるから重い、という扱いにはなりません。実際にどの形が課税され、どの形が課税されないかは第4章の線引きで整理します。

なお、正本と副本にまたがって押す割印や、複数枚をまとめたときの契印は、通数の話とは別の作法です。押し方と意味は契約書の製本のやり方にまとめています。

3. 印紙を貼る文書は1通に減らせる

課税されるのは文書の単位です。国税庁No.7120は、通数と課税の関係をこう書いています。

一つの契約について2通以上の文書が作成された場合であっても、その全部の文書がそれぞれ契約の成立を証明する目的で作成されたものであれば、すべて印紙税の課税対象となります。

双方が署名押印した契約書を2通作れば、2通とも課税文書になります。一方で、正本を1通だけ作り、他方は署名押印も証明もない写しを持つ形にすれば、印紙を貼る文書は1通です。

作り方	印紙を貼る文書
双方が署名押印した契約書を2通作り、1通ずつ所持する	2通
正本を1通作り、他方は署名押印・証明のない写しを持つ	1通

その1通にいくらの印紙が必要かは、文書の種類と記載金額で決まります。自社の契約書の金額は印紙税額の自動計算ツールで確認してください。そもそも課税文書に当たるのかという判定や、貼らずに済ませてしまったときの扱いは収入印紙を貼り忘れたときの手続きにまとめています。

「印紙を貼る文書が減ること」と「自社の負担が減ること」は別

印紙税法3条1項は、課税文書の作成者が「その作成した課税文書につき、印紙税を納める義務がある」と定めています。2項は共同で作成した場合の定めです。

一の課税文書を二以上の者が共同して作成した場合には、当該二以上の者は、その作成した課税文書につき、連帯して印紙税を納める義務がある。

条文が定めているのは、納税義務を負うのが作成者であることと、共同作成なら連帯して納める義務があることまでです。当事者のどちらがどれだけ負担するかまでは、印紙税法3条は定めていません。それぞれが自分の所持する文書に印紙を貼っていた運用を正本1通に変えるなら、その1通分を誰が負担するかを当事者の間で決めることになります。決め方によっては、課税文書が減っても自社の支出が変わらないこともあります。

正本1通の形にするには、相手の同意も要ります。相手が「こちらも正本を持ちたい」と考えていれば、2通作る形に戻ります。切り出すときは、印紙の話だけでなく、どちらが正本を所持するかまで含めて相談することになります。

正本1通の形にしないほうがよいケース

次のいずれかに当てはまるなら、2通作る形を維持したほうが判断が少なくて済みます。

取引先が社内規程で、双方の署名押印がある文書の保管を求めている
契約後に条項を持ち出して交渉する場面が多く、双方が現物を手元に置きたい
手元の契約書を金融機関や許認可・補助金の申請先に提示する予定があり、提示先が原本を求めるかどうかを確認できていない
契約ごとに担当者が変わり、どちらが正本を所持しているかを記録して追える台帳がない
契約金額や期間が大きく、証拠面の備えを弁護士に相談する時間が取れない

いずれも、正本を1通にすると「所持していない側がどう証明するか」という問題が残るためです。写しを持つ側の扱いは第5章で整理します。

4. 課税される写しと、課税されない写しの線引き

写しや副本と表示された文書のうち、国税庁No.7120が課税対象になる形として挙げているのは、おおむね次のような形態のものです。

（1）契約当事者の双方または文書の所持者以外の一方の署名または押印があるもの

（2）正本などと相違ないこと、または写し、副本、謄本等であることなどの契約当事者の証明のあるもの

いずれも、契約の成立を証明する目的で作成されたことが文書上明らかな状態です。一方で、次の形態については、No.7120は課税対象にならないと明示しています。

所持する文書に自分だけの印鑑を押したものは、契約の相手方当事者に対して証明の用をなさないものですから、課税対象とはなりません。

契約書の正本を複写機でコピーしただけのもので、上記のような署名もしくは押印または証明のないものは、単なる写しにすぎませんから、課税対象とはなりません。

ファックスや電子メール等により送信する場合も正本等は送付元に保存され、送付先に交付されておらず、送付先で出力された文書は写しと同様であり、課税対象とはなりません。

手元の文書の状態	印紙税の扱い（国税庁No.7120）
双方の署名または押印がある	課税対象
所持者以外の一方の署名または押印がある	課税対象
「正本と相違ない」などの当事者の証明がある	課税対象
自分だけの印鑑を押した	課税対象とはならない
正本を複写機でコピーしただけ（署名・押印・証明なし）	課税対象とはならない
ファックスや電子メールで送信し、送付先で出力した	課税対象とはならない

No.7120は課税対象になる形を「おおむね」として挙げているので、この表に載っていない形が必ず課税されないという整理にはなりません。

ここで引っかかりやすいのが、コピーには双方の署名押印も写る、という点です。それでも国税庁が課税対象にならない例として挙げているのは「正本を複写機でコピーしただけのもの」です。原文が条件として置いているのは「上記のような署名もしくは押印または証明のないもの」で、分かれ目は、コピーしたその紙に対して新たに署名・押印・証明を加えたかどうかにあります。加えなければ単なる写し、加えれば上の（1）（2）に当たる、という並びです。

実務で足をすくわれやすいのが（2）です。写しに「原本と相違ありません」と記載して押印すると、当事者の証明があるものに当たり、課税対象になりえます。写しを課税されない状態のまま持ちたいなら、その一文を入れないという判断になります。証明文言を入れるかどうかは、印紙の要否とセットで考えてください。

電子データでやりとりした契約書そのものの課税関係については、電子契約に印紙税はかからない理由にまとめています。自社の書式が課税文書に当たるかどうかの判断は、記載内容を示して所轄の税務署に確認するのが確実です。

5. 写しを持つ側は訴訟で不利になるのか

正本1通の形にすると、写しを持つ側が出てきます。ここで気になるのが、争いになったときに写しで足りるのか、という点です。手がかりになるのが民事訴訟法228条です。

文書は、その成立が真正であることを証明しなければならない。

「成立が真正である」かどうかは、その文書が作成者とされている人の意思に基づいて作成されたかどうかの問題として扱われます。条文自体がこの言葉の意味を定義しているわけではありません。文書を証拠として使うには、この点の証明が必要になります。

同じ条文の4項が、私文書についての推定を定めています。私文書は、公務員が職務上作成した公文書と対になる区分で、当事者どうしが作成した契約書はこちらに入ります。

私文書は、本人又はその代理人の署名又は押印があるときは、真正に成立したものと推定する。

228条のうち、写しを持つ側の話に関わるのは、成立の真正を証明する必要があること（1項）と、署名または押印がある私文書に推定が働くこと（4項）です。写しの証拠力を直接定めた条文ではありません。「副本だから証拠にならない」も「写しでも正本と変わらない」も、228条からは出てきません。ここでも推定を分けているのは呼び名ではなく、署名または押印があるかどうかです。

条文の範囲で言えるのは、推定が働くのは本人またはその代理人の署名または押印がある私文書についてだ、という点です。手元に署名押印のないコピーしか残らない形を選ぶ場合、その推定が自分の持つ文書について同じように働くかどうかは、条文からは読み取れません。実際の訴訟でどう扱われるかは事案ごとの判断になるので、重要な契約で正本1通の形を取るなら、弁護士に確認してください。

現実的な備えとしては、どちらが正本を所持するかを当事者の間で確認しておくことが先に来ます。所持者が分かっていれば、必要になったときに原本の提出を求める先がはっきりします。確認した内容は契約書の後文に残しておくと、あとから所持者をたどれます。2通作る形の後文が「本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ各自1通を保有する」であれば、正本1通の形では「本契約書1通を作成し、甲が原本を、乙がその写しを保有する」といった書き方になります。

自社の書式でここを直すときは、第4章の線引きとセットで見てください。後文を1通の形に変えたのに、写しに「原本と相違ありません」と押印していると、課税文書が2通のまま残ります。裁判での証拠力そのものの考え方は電子契約は裁判で証拠になるかにまとめています。

6. 紙の通数という論点をなくす

正本と副本を呼び分けるのは、紙の文書が1か所にしか置けないからです。同じ内容の紙を2通作るから、どちらが正本かを決める必要が生まれ、印紙をどちらに貼るか、写しに証明文言を入れるかという判断が続きます。

印紙税の課税対象について、国税庁No.7120はこう書いています。

印紙税は、契約の成立を証明する目的で作成された文書を課税対象とするものですから

課税の対象は文書です。紙の契約書を作らなければ、正本を何通作るか、どちらが所持するか、写しに何を書くかという判断そのものが発生しません。ムスビサインのように画面上で締結する形なら、正本の所持者を決める場面自体がありません。ここで消えるのは通数をめぐる判断であって、電子契約の課税関係の話とは別に整理してください。

郵送の工程も同じところに繋がっています。紙で2通送って1通返してもらう手順は契約書の郵送方法にまとめています。返送を待つ時間と、返ってきた文書の保管場所も、通数から生まれている手間です。

一方で、電子に切り替えても残るものがあります。すでに紙で作成した契約書の扱いです。過去に作った課税文書について納めていない印紙税は、これから電子化しても消えません。過去分と将来分は分けて扱ってください。

7. 契約書の正本と副本に関するよくある質問

Q1. 契約書は必ず2通作らないといけませんか？

A. 通数は民法522条が決めていることではありません。民法522条2項は、契約の成立には法令に特別の定めがある場合を除き、書面の作成その他の方式を具備することを要しないと定めています。国税庁No.7120も、各契約当事者が1通ずつ所持する形について「証明するために作られますから」と理由を述べているだけで、通数を義務づけたものではありません。

Q2. 副本にも収入印紙を貼る必要がありますか？

A. 表示ではなく、その文書の状態で決まります。国税庁No.7120は、契約当事者の双方または所持者以外の一方の署名または押印があるもの、および「正本などと相違ないこと」などの当事者の証明があるものを課税対象として挙げています。一方、正本を複写機でコピーしただけで署名・押印・証明のないものは、単なる写しであり課税対象とはならないと明示されています。

Q3. 写しに「原本と相違ありません」と書いて押印したらどうなりますか？

A. 課税対象になりえます。国税庁No.7120が課税対象として挙げている形の1つが、正本などと相違ないことや写し・副本・謄本等であることについて契約当事者の証明があるものです。写しを課税されない状態のまま持ちたい場合は、証明にあたる文言と押印を入れないという判断になります。

Q4. 正本と副本、どちらを持つほうが有利ですか？

A. 民事訴訟法228条1項は文書の成立が真正であることの証明を求め、4項は本人またはその代理人の署名または押印がある私文書について真正な成立を推定すると定めています。この条文は写しの証拠力を直接定めたものではないため、有利・不利をここから断定することはできません。正本1通の形を取るなら、どちらが所持するかを当事者の間で確認しておいてください。

Q5. 契約書をPDFにしてメールで送った場合、印紙は要りますか？

A. 国税庁No.7120は、ファックスや電子メール等により送信する場合について、正本等は送付元に保存され送付先に交付されておらず、送付先で出力された文書は写しと同様であり課税対象とはならないと説明しています。ただしこれは送付先で出力された文書についての記載です。メールでのやりとり全般の注意点は契約書をメールで送るときの注意点にまとめています。

Q6. 3者以上の契約では何通作ればよいですか？

A. 通数は民法522条が決めていることではないので、当事者の人数分を作って持ち合う形も、正本を1通だけ作って残りを写しにする形も取れます。人数分を作る場合、それぞれが契約の成立を証明する目的で作成されたものであれば、国税庁No.7120の記載どおり、そのすべてが印紙税の課税対象になります。

8. まとめ｜決めているのは呼び名ではなく作成目的と署名押印

契約書の通数は民法522条が決めていることではない。契約の成立に書面の作成その他の方式は要らない（民法522条2項）
正本・原本と写し・副本・謄本は、どちらが所持する文書かに応じた表示の使い分け（国税庁No.7120）。契約書の扱いをこの呼び名で分ける定めは、この記事で参照している条文にはない
課税されるかどうかを決めるのは、契約の成立を証明する目的で作成されたかどうかと、署名押印・証明があるかどうか（国税庁No.7120）
正本1通と、署名押印も証明もない写しという形にすれば、印紙を貼る文書は1通で済む。ただし誰が負担するかは取り決め次第（印紙税法3条1項・2項）
民事訴訟法228条が定めているのは成立の真正の証明責任と、署名押印がある私文書の推定まで。写しの証拠力を直接定めた条文ではない

判断が要るのは、正本を1通にするかどうかと、写しに証明文言を入れるかどうかの2つです。どちらも、紙の契約書を作る限り契約のたびに繰り返し出てきます。紙をやめる場合の進め方は電子契約の始め方5ステップにまとめています。

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本記事は令和7年4月1日現在の法令等に基づく一般的な情報提供であり、個別の税務相談・法律相談に代わるものではありません。課税文書に当たるかどうかの判断、印紙の要否、正本1通の形を取る場合の証拠面の備えについては、所轄の税務署または税理士・弁護士にご確認ください。