造作譲渡契約書テンプレート・雛形｜居抜き対応・賃貸人承諾書つき全30条

「居抜きで店を引き継ぐことになったが、内装と厨房機器の代金を払う契約書が手元にない」 「前の借主から『原状回復はそちらで引き継いで』と言われた。本当にこちらが背負うのか」 「渡された見積書が『内装一式』の1行だけで、何を買うのか自分でも説明できない」

この記事では、退去する側が店舗に残す造作・設備・什器備品を、次に入る側が買い受けるための造作譲渡契約書のWordテンプレート（全30条・別紙4本）を、会員登録不要で配布しています。

この記事の結論

• 配布するのは全30条と別紙4本。造作という動産の売買契約であり、営業ごと譲る契約ではありません。
• 前の借主の原状回復義務は、譲渡人と譲受人の合意だけでは移りません（民法第472条第3項）。
• 賃貸人の承諾書（別紙3）の受領が効力発生の条件です。締結が先で、承諾を取りに行くのは後です。
• 別紙1に「内装一式」と書くと、中古資産の耐用年数を翌年度に割り直せなくなります。
• 造作・什器だけの譲渡契約書は課税物件表に無く、印紙は要りません（不課税）。
• 契約書に領収の文言を足すと第17号文書に変わります。領収書は別の紙で出します。
• 造作買取請求権を行使しない特約は有効です（借地借家法第37条は第33条を挙げていません）。
• 甲が適格請求書発行事業者でないとき、引渡日が令和8年10月1日を跨ぐと控除割合が80%から70%へ下がります。

目次

1. 造作譲渡契約書テンプレートの無料ダウンロード
2. 居抜きで造作だけを譲るのか、営業ごと譲るのか｜4つの結果が同時に動く分岐
3. 配布テンプレート全30条と別紙4本の対照表
4. 別紙1の目録を品目別に割る｜設置年月と品目別価額を書く税務上の理由
5. 別紙2で除外する物件｜リース・所有権留保・建物に付合した造作
6. 賃貸人の承諾｜別紙3の承諾書と、締結から効力発生までの時系列
7. 原状回復義務は新テナントに移るのか｜前借主と新借主の合意だけでは移らない（民法第472条第3項）
8. 造作買取請求権を不行使とする条項（第16条）の書き方
9. 代金・引渡し・検収の決め方｜引渡日が乙の控除額を動かす
10. 契約不適合責任｜現状有姿で渡すときの限界
11. 造作譲渡契約書の印紙税｜不課税になる理由と、課税に転ぶ2つの場合
12. 引渡し後の手続き｜営業許可・屋号・競業避止
13. 紙のまま交わす場合と、電子で交わす場合
14. ダウンロードしたテンプレートの使い方手順
15. よくある質問（FAQ）
16. まとめ：締結してから承諾を取り、効力が生じてから支払う

1. 造作譲渡契約書テンプレートの無料ダウンロード

配布しているのは、Word形式の造作譲渡契約書の雛形です。店舗や事務所を退去する側（甲）が残していく造作・設備・什器備品を、次に入る側（乙）が買い受ける取引を、本文全30条と別紙4本で組み立ててあります。

✅ 会員登録不要・メールアドレス入力不要・そのまま編集できるWord形式

✅ 別紙1「造作・設備・什器備品目録」つき（品目・数量・型番・製造番号・設置年月・品目別の価額）

✅ 別紙2「譲渡対象から除外する物件一覧」つき（リース・所有権留保・賃貸人所有・撤去予定）

✅ 別紙3「賃貸人承諾書」つき（賃貸人が記入して差し入れる書式）

✅ 別紙4「引渡確認書」つき（引渡日にその場で交わす検収の記録）

✅ 賃貸人の承諾を効力発生の条件にした停止条件つき（第13条）

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2. 居抜きで造作だけを譲るのか、営業ごと譲るのか｜4つの結果が同時に動く分岐

「居抜きで引き継ぐ」と一言で言っても、渡すものが設備だけなのか、商売ごとなのかで、締結後に起きることがまとめて変わります。しかも変わるのは1つではありません。印紙税、営業許可、屋号と債務、競業避止の4つが同時に動きます。

何が変わるか	造作・設備・什器だけを譲る（本テンプレート）	営業ごと譲る
印紙税	動産の売買。課税物件表に該当する物件名が無く、印紙は不要	営業の譲渡に関する契約書（第1号の1文書）として課税されることがある
営業許可	承継されない。譲受人が自分で取り直す（第20条第1項）	食品衛生法第56条第1項により営業者の地位を承継し、届出で足りる
屋号と債務	屋号を続けて使っても営業上の債務は当然には移らない（第21条第3項）	商号・屋号を続用すると譲受人も債務の弁済責任を負う（会社法第22条第1項、商法第17条第1項）
競業避止	法律上の義務は生じない。第22条に書かなければ、譲渡人は隣で同じ店を開ける	当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村と隣接する市町村の区域内で20年間は同一の営業を行えない（会社法第21条、商法第16条）

どちらに当たるかの見分け方

判定の軸は、財産的組織体として渡しているかどうかです。国税庁は、営業の譲渡の「営業」を、営業活動を構成している動産、不動産、債権、債務等を包括した一体的な権利、財産としてとらえられるものをいうとしています。営業活動の一部門であっても、財産的組織体として譲渡する限りは営業の譲渡に含まれるとされています。

線の引き方は、判例が3つの要素で示しています。

最高裁判所大法廷は、昭和40年9月22日の判決で、営業の譲渡を、一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産（得意先関係等の経済的価値のある事実関係を含む。）の全部または重要な一部を譲渡し、これによって譲渡会社が営んでいた営業的活動を譲受人に受け継がせ、譲渡会社が法律上当然に競業避止の義務を負う結果を伴うものをいう、としています。

この判断は旧商法245条1項1号についてのもので、現在の会社法の事業譲渡の規定について述べたものではありません。

読み替えると、判定に使えるのは次の3点です。有機的一体として機能する財産を渡しているか、営業的活動そのものを引き継がせているか、譲渡人が競業避止の義務を負う結果になるか。

冷蔵庫やカウンターや看板を売っただけなら、どれにも当たりません。動産の売買です。

ここで見落とされやすいのが「得意先関係等の経済的価値のある事実関係を含む」という括弧書きです。常連客の連絡先や予約台帳を引き継ぐなら、渡しているのは設備だけではありません。表題が造作譲渡契約書であっても、中身は営業の譲渡に近づきます。

配布テンプレートの第1条第2項が「本件営業の譲渡を目的とするものではない」と正面から書いてあるのは、この判定に関わるためです。この一文を消すと、契約書の性格そのものが変わります。

営業ごと渡す取引なら、造作の目録ではなく、承継する営業許可・在庫・屋号の一覧が要ります。

個人事業主や小規模法人が店を丸ごと引き渡すなら店舗譲渡契約書テンプレートを、譲渡人が株式会社で株主総会の決議の要否まで検討するなら事業譲渡契約書テンプレートを使ってください。

3つの要素のうち判定が付かないものが混ざったときは、締結の前に所轄の税務署または税理士にご確認ください。

3. 配布テンプレート全30条と別紙4本の対照表

配布テンプレートの目次です。右端は、締結前に必ず決める欄があるかどうかです。

条	何を決めるか	決める欄
第1条 目的	店舗の表示と、造作の売買であって営業の譲渡ではないこと	建物名・所在・区画・屋号・床面積
第2条 譲渡対象物件	別紙1に品目ごとに書くこと。包括的な記載を用いないこと	別紙1
第3条 譲渡対象から除外する物件	別紙2に書いて特定する物件と、搬出の責任	別紙2
第4条 リース物件及び所有権留保が付された物件	撤去するか、乙が契約し直すか、甲が完済して渡すか	3択
第5条 建物に付合した部分	賃貸人に所有権が帰属する部分を対象から外すこと	別紙2
第6条 譲渡代金	有償か無償か。有償なら総額と品目別価額の決め方	2択と金額
第7条 消費税及び適格請求書	税抜か税込か。譲渡人が適格請求書発行事業者かどうか	2択と登録番号
第8条 支払方法及び支払期日	手付金、支払期日、振込先、手数料の負担、遅延損害金	日付・口座・率
第9条 引渡し	引渡日、鍵の引渡し、清掃と搬出の完了	引渡日
第10条 検収及び引渡確認書	立会いの方法、検収の期間、通知があったときの処理	検収の期間
第11条 所有権の移転時期	代金完済時か、引渡し完了時か	2択
第12条 危険負担	引渡し前の滅失・毀損を誰が負うか	なし
第13条 賃貸人の承諾及び停止条件	別紙3の取得を効力発生の条件にする。取得の期限	期限の日付
第14条 賃貸借契約の取扱い	新規に契約するか、賃借人の地位を譲渡するか。預託金の扱い	2択と金額
第15条 原状回復義務及び収去義務	誰が誰に対して負う義務かの確認と、免除の範囲	別紙3
第16条 造作買取請求権の不行使	甲乙とも賃貸人に買取請求をしないこと	なし
第17条 甲の表明及び保証	所有権、差押えの不存在、未払費用の不存在など	なし
第18条 甲の告知事項	故障、修繕履歴、行政指導、苦情、過去の事故	別紙1の備考欄
第19条 契約不適合責任	現状有姿で免責にするか、通知期間を切って責任を負うか	2択と期間
第20条 許認可及び届出並びに協力	許可は乙が自分で取ること。図面・仕様書の引渡し	なし
第21条 屋号の取扱い及び債務の不承継	屋号を続けて使うか。取引先への連名通知	2択
第22条 競業避止義務	定めるかどうか。定めるなら期間と区域	2択と期間・区域
第23条 秘密保持	売上・顧客・賃貸借条件の扱いと、存続期間	存続期間
第24条 解除	催告して解除する場合と、無催告で解除できる場合	なし
第25条 損害賠償	上限を定めるかどうか	3択
第26条 反社会的勢力の排除	表明と確約、違反時の無催告解除	なし
第27条 権利義務の譲渡禁止	地位の移転と、引渡し前の転売の禁止	なし
第28条 費用の負担	撤去、運搬、承諾料、許認可、印紙代を誰が持つか	表と3択
第29条 協議	定めのない事項の扱い	なし
第30条 合意管轄	甲の所在地、乙の所在地、個別に指定	3択

別紙は4本です。

別紙	何を書くか	誰が書くか
別紙1 造作・設備・什器備品目録	譲渡する品目、数量、メーカー・型番、製造番号、設置年月、品目別の価額、備考	甲が作り、乙が現物と突き合わせる
別紙2 譲渡対象から除外する物件一覧	除外する物件と理由、権利者、引渡日までの取扱い。リースの残債務。付合した部分	甲
別紙3 賃貸人承諾書	造作の譲渡、賃貸借の取扱い、原状回復義務の免除範囲、譲受人が負う範囲	賃貸人
別紙4 引渡確認書	引渡日に現物が在るか、稼働するか。鍵と書類の引渡し	甲と乙が現地で

4. 別紙1の目録を品目別に割る｜設置年月と品目別価額を書く税務上の理由

引渡しの前日に、前の借主から「厨房一式」と書かれた紙を1枚渡される。この紙を受け取ると、買った側は翌年以降ずっと不利な処理を強いられます。理由は税務にあります。

譲り受けた造作や設備は、新品ではなく中古資産です。

国税庁は、中古資産を取得して事業の用に供した場合の耐用年数について、法定耐用年数ではなく、その事業の用に供した時以後の使用可能期間として見積もられる年数によることができるとしています。

見積りが難しいときの簡便法は、法定耐用年数の一部を経過した資産について、法定耐用年数から経過した年数を差し引いた年数に、経過年数の20パーセントに相当する年数を加えた年数によるとされています。

ここで効いてくるのが経過年数です。いつ設置された冷蔵庫なのかが分からなければ、経過年数が出せません。

ただし、設置年月が分からない場合の答えも、国税庁が用意しています。国税庁は、簡便法で耐用年数を計算する場合において、その資産の経過年数が不明なときは、その構造、形式、表示されている製作の時期等を勘案してその経過年数を適正に見積もるものとする、としています。

だから別紙1の設置年月欄は、空欄で出すのではなく、機器の銘板に刻まれた製造年や型番から見積もった年月を書いて埋めます。分からないから空欄、が最も損をする埋め方です。見積もった根拠は備考欄に一言残しておいてください。

やり直しが利かない点も押さえてください。国税庁は、中古資産の耐用年数の算定はその中古資産を事業の用に供した事業年度においてすることができるものであり、その事業年度において算定をしなかったときは、その後の事業年度において算定をすることはできないとしています。開業した年に「内装一式」で1本にまとめてしまうと、翌年に品目別へ割り直すことはできません。

品目別に割ると、少額の特例に落ちる什器が増える

もう1つの理由が、中小企業者等の少額減価償却資産の取得価額の損金算入の特例です。この特例は、令和8年4月1日以後に取得等をする減価償却資産について、取得価額の基準が30万円未満のものから40万円未満のものに引き上げられました（国税庁「令和8年度 法人税関係法令の改正の概要」）。対象となる取得価額の合計額は、引き続き年300万円が上限とされています。

まとめて1本にすると基準を大きく超えますが、品目ごとに価額を割れば、この枠に収まる什器備品が出てきます。これは法人税の改正なので、個人事業主の場合の取扱いは異なることがあります。適用できるかどうかは税理士にご確認ください。

記入例

別紙1は次のように埋めます。1品目につき1行を使い、行が足りなければ足します。価額は品目と使用の状況で決まるので、下の記入例では金額を書かず「（当事者が定める）」としています。

番号	品目（記入例）	数量	メーカー・型番	製造番号	設置年月	品目別の価額	備考
1	業務用冷蔵庫（縦型・4ドア）	1	○○社 RX-000	000000A	令和5年6月	（当事者が定める）	庫内灯が不点灯
2	食器洗浄機（アンダーカウンター型）	1	○○社 DW-000	000000B	令和5年6月	（当事者が定める）	令和7年にポンプを交換
3	客席テーブル	8	○○社 TB-000	なし	令和5年6月	（当事者が定める）	天板に擦れあり

床や壁と一体になった内装、取り外すのに過分の費用がかかるダクトの類は、この表には書きません。行き先は別紙2です。

備考の欄には、第18条第1項で甲が告知した故障や修繕の履歴をそのまま書きます。告知の記録がここに残るので、第18条と別紙1は同じ日に埋めてください。品目別の価額の合計は、第6条第1項の譲渡代金の総額と一致させます。

💡 品目別の価額と設置年月の欄がある目録つきでダウンロードできます

会員登録もメールアドレスの入力も要りません。別紙1は品目ごとに1行を使う表になっていて、「内装一式」のような包括的な記載を使わない旨の注記も入れてあります。ダウンロードしたら、まず現物を見ながら別紙1を埋めてください。ここが埋まると、第6条の代金も第19条の責任範囲も自動的に決まります。

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5. 別紙2で除外する物件｜リース・所有権留保・建物に付合した造作

店の中にある物が、すべて前の借主のものとは限りません。代金を払ったのに他人の物だった、という事故を防ぐのが別紙2です。仕分けの対象は3つあります。

リース物件と所有権留保が付された物件

リース中の製氷機や、割賦の残っている券売機は、前の借主の所有ではありません。配布テンプレートの第4条第1項は、これを3つの選択肢にしてあります。

1. 譲渡対象に含めない。甲が引渡日までに自分の費用で撤去する
2. 乙がリース会社または売主と新たに契約することを条件に引き継ぐ
3. 甲が残債務を完済して所有権を取得したうえで、乙に譲渡する

2を選ぶ場合は、引渡日までに乙とリース会社との契約が成立しないと店が回りません。第4条第3項は、この場合の取扱いと代金への影響を協議事項にしてあります。

第4条第2項では、相手方の名称・契約番号・残存する契約期間・残債務の額を別紙2に書かせます。リース契約そのものの条項の読み方はリース契約書テンプレートにまとめてあります。

建物に付合した造作

床、壁、天井のように、取り外せない、あるいは取り外すのに過分の費用がかかる内装は、そもそも売買の対象になりません。民法第242条は、不動産の所有者はその不動産に従として付合した物の所有権を取得すると定めています。ただし同条にはただし書があり、権原によってその物を附属させた他人の権利は妨げないとされています。賃借権という権原で取り付けた造作は、この例外に当たりうるということです。

分かれ目は独立性です。取り外して別の物として扱えるうちは前の借主の所有物として売買できますが、建物と一体になって独立性を失った部分は、前の借主が費用を出していても前の借主の物ではありません。だから配布テンプレートの第5条第3項は、取り外せないもの、取り外すのに過分の費用を要するものを別紙2へ回す、という切り方をしています。

最高裁判所第一小法廷も、昭和29年3月11日の判決（昭和26年（オ）第146号）で、造作を「建物に附加せられた物件で、賃借人の所有に属し、かつ建物の使用に客観的便益を与えるもの」と述べています。この判決が扱ったのは旧借家法第5条の造作ですが、借地借家法第33条は同趣旨の規定です。「賃借人の所有に属し」という要件の裏返しが、いまの付合の問題です。

印紙税の側から見ても、書き分けを省けません。

国税庁は、印紙税でいう不動産を民法第86条に規定する不動産などに限っています。付合した部分は建物の一部であって、動産ではありません。これを譲渡対象に書き込むと、動産だけの売買という前提が崩れます。

そして譲渡の目的物にならない以上、代金にも含めません。配布テンプレートの第5条第2項が、この部分について甲は代金を請求せず、乙は引渡しを請求しない、と書いてあるのはこのためです。

印紙の要否は書いた内容によって変わるので、条項を書き加えたときは、締結の前に所轄の税務署または税理士にご確認ください。

どちらに書くか決められない設備は、賃貸人に聞く

ダクト、造作壁、埋め込みの空調のように、取り外せるのか過分の費用がかかるのかを現地で判断しきれない設備があります。別紙1と別紙2のどちらに書くかで迷ったら、当事者だけで決め切らないでください。

第5条第3項でその位置と内容を別紙2に書き出したうえで、第5条第4項は、その部分を残したまま乙が使うことについて別紙3で賃貸人の確認を受ける形にしてあります。別紙3の1には条件を付けて承諾する欄があるので、賃貸人の側から「この部分は建物の所有に属する」「この部分は持ち出してよい」と書き込んでもらえます。

判断を書面に残した側が強い、という話ではなく、後で撤去費用を請求される相手が賃貸人だからです。

私物と撤去予定の物

前の借主の私物、引渡日までに持ち出す物も別紙2に書きます。第3条第2項で甲の費用による搬出を義務づけ、それを怠ったときは、乙が催告のうえ甲の費用で搬出できるようにしてあります（第3条第3項）。「あとで取りに来ます」と言われたまま連絡が取れなくなる事態への備えです。

6. 賃貸人の承諾｜別紙3の承諾書と、締結から効力発生までの時系列

代金を払い、鍵を受け取り、内装の工事まで始めたところで、大家から「この譲渡は聞いていない」と言われる。これを防ぐ仕掛けが第13条です。

賃借人は、賃貸人の承諾を得なければ、その賃借権を譲り渡し、または賃借物を転貸することができません（民法第612条第1項）。これに違反して第三者に賃借物の使用または収益をさせたときは、賃貸人は契約の解除をすることができます（民法第612条第2項）。造作の売買そのものは動産の取引ですが、買った造作は店の中にあります。

そこで配布テンプレートは、賃貸人の承諾書（別紙3）を甲が受け取り、乙に提示することを停止条件にしました（第13条第1項）。条件になるのは、別紙3の1で造作の譲渡を承諾する旨を記載した承諾書です。条件を付けて承諾する場合も含みます。逆に、賃貸人が承諾しない旨を記載した別紙3を受け取っても、条件は成就しません。承諾を得られなかったという結果が書面で残るだけです。

順番は、締結、承諾、効力発生、支払と引渡し

停止条件つきの契約は、承諾をもらってから署名するのではありません。署名が先です。時系列はこうなります。

1. 別紙1と別紙2を埋め、第13条第2項に承諾書を取得する期限を日付で書いて、甲と乙が契約書に署名する
2. 甲が別紙3を賃貸人に持っていき、承諾する旨を記載した承諾書の交付を受ける
3. 甲がその承諾書を乙に提示した時点で停止条件が成就し、契約の効力が生じる（第13条第1項）
4. 効力が生じたうえで、第8条第3項の支払期日に代金を払い、第9条第1項の引渡日に引渡しと検収を行う
5. 期限までに承諾書を取得できなければ契約は効力を生じず、支払済みの金員は全額が無利息で直ちに返還される（第13条第3項）

承諾を先に取ってから契約書を作ると、第13条の停止条件も、期限の日付も、手付金が戻る定めも出番がありません。取得できなかったこと自体で損害賠償の応酬にならないよう、第13条第4項で相互に請求しない旨も置いてあります。手付金を先に渡すなら第8条第1項の欄を使い、戻る道（第13条第3項）を必ず残してください。

期限の欄を空欄のまま締結しないでください。空欄のままだと、いつまで待てばよいのかが決まらず、条件が宙づりになります。

承諾は契約ではなく、賃貸人の一方的な意思表示

賃貸人と契約書を交わす必要はありません。

最高裁判所第二小法廷は、昭和30年5月13日の判決（昭和27年（オ）第1055号）で、民法第612条の賃貸人の承諾を、賃借権に対し譲渡性を付与する意思表示であって相手方ある単独行為である、としています。だから賃貸人が甲に宛てて一方的に差し入れる形でよく、別紙3が賃貸人側の書式に置き換わっても構いません。

賃貸人の側にすでに承諾書の様式があるなら、そちらで出してもらうほうが早く進みます。

同じ判決は、賃貸人が賃借人に対し一旦承諾を与えた以上、賃貸人一方の事情に基づく一方的な意思表示で承諾を撤回することは許されない、ともしています。取れた承諾は後から引っ込められません。だから第13条の停止条件は、承諾書を受け取った時点で切って構わないわけです。

賃貸人側の書式に置き換える場合でも、必ず残す項目が2つあります。甲の原状回復義務のうち免除する範囲と、乙が負う原状回復の範囲です。

別紙3に書いてもらう4つの欄

別紙3は、賃貸人が記入して甲と乙に差し入れる書式です。欄は4つあります。

欄	賃貸人に答えてもらうこと
1 造作の譲渡について	承諾する／条件を付けて承諾する／承諾しない
2 賃貸借の取扱いについて	譲受人と新たに契約する／賃借人の地位の譲渡を承諾する／それ以外
3 賃借人の原状回復義務及び収去義務のうち免除する範囲	全部を免除する／範囲を指定して免除する／免除しない
4 譲受人が負う原状回復の範囲	免除した造作を含めて原状に復する／範囲を指定する／賃貸借契約で別に定める

2の欄は、第14条第1項の2択とつながっています。乙が新しく賃貸借契約を結ぶのか、甲の賃借人としての地位を譲り受けるのかで、敷金や保証金の扱いが変わるからです。第14条第4項では、預託金を甲が返してもらうのか、乙が甲に相当額を支払って承継するのかを選びます。賃料や水道光熱費は、引渡日の前日までを甲、引渡日以後を乙と分けてあります（第14条第5項）。

3と4の欄を空欄のまま受け取ると、誰の義務が消えて誰の義務が残るのかが決まりません。

承諾料には、参照できる物差しがない

承諾に当たって、賃貸人が承諾料を求めることがあります。ここで相場を探しても、拠りどころになる公的な基準は見つかりません。

承諾の対価の額を裁判所が定める仕組みは借地非訟の手続にあり、その根拠である借地借家法第19条の見出しは「土地の賃借権の譲渡又は転貸の許可」です。店舗の造作譲渡は建物の賃貸借の話なので、この手続の対象外です。

借家の章にも民法にも、承諾料の額を定めた規定はありません。

だから、いくら払うかを先に考えても答えが出ません。決めるべきなのは、払ったのに承諾が取れなかったときにどうなるかのほうです。

配布テンプレートは、承諾料を誰が負担するかを第28条の費用負担表で決め、賃貸人が条件を出してきたときの取扱いを第29条の協議に送る形にしてあります。

承諾料を支払う場合は、承諾書と引き換えにするか、承諾が得られなかったときに返還を受けられるかを、支払う前に賃貸人と決めてください。

新しい賃貸借契約そのものを作る側の書式は賃貸借契約書テンプレートにあります。

7. 原状回復義務は新テナントに移るのか｜前借主と新借主の合意だけでは移らない（民法第472条第3項）

「居抜きで引き継ぐのだから、原状回復義務も新しい借主に移る」。この説明は、居抜きの現場で繰り返し語られます。条文から確かめると、そうはなりません。

出発点は、誰が誰に対して負う義務なのかです。

賃借人は、賃借物を受け取った後にこれに生じた損傷がある場合において、賃貸借が終了したときは、その損傷を原状に復する義務を負います（民法第621条）。ここでいう損傷からは、通常の使用および収益によって生じた損耗と、経年変化が除かれています。

附属させた物を収去する義務も、民法第622条が準用する民法第599条第1項から生じますが、こちらにもただし書があり、借用物から分離することができない物、分離するのに過分の費用を要する物は収去の対象から外れます。

残していく内装を全部撤去しなければならない、という話ではありません。

そして重要なのは相手方です。どちらも、賃借人が賃貸人に対して負う義務です。造作を買う人に対して負う義務ではありません。

だから、前の借主と次の借主が「原状回復は次の借主が引き継ぐ」と合意しても、それだけでは前の借主の義務は消えません。前の借主が義務を免れるには、免責的債務引受という枠組みが要ります。

免責的債務引受の引受人は債務者が債権者に対して負担する債務と同一の内容の債務を負担し、債務者は自己の債務を免れる、と民法第472条第1項が定めています。そしてその成立要件を定めた民法第472条第3項は、債務者と引受人となる者が契約をし、債権者が引受人となる者に対して承諾をすることによってもすることができるとしています。

ここでいう債権者は賃貸人です。

甲が義務を免れる道は3つある

配布テンプレートの第15条第2項は、甲が原状回復義務と収去義務を免れるための道を3つ挙げています。

1. 賃貸人がその義務を免除すること
2. 賃貸人が、乙による免責的債務引受を承諾すること
3. 第14条第1項により、賃貸人の承諾を得て賃借人としての地位を乙に移転すること

3つに共通しているのは、賃貸人が動かなければ1つも成立しないことです。だから第15条第2項は「甲及び乙の合意のみによっては、甲は、前項の義務を免れない」と書き切り、第15条第3項で、賃貸人が免除する範囲を別紙3に書かせて確認を受ける形にしてあります。別紙3の「賃借人の原状回復義務及び収去義務のうち免除する範囲について」の欄が、まさにこれです。

甲と乙で書き分ける

書き分けは次のようになります。

立場	何が決まっていれば安全か
甲（退去する側）	別紙3の「免除する範囲」の欄で、賃貸人が免除した範囲がはっきりしていること。免除されなかった部分の費用は甲の負担です（第15条）
乙（入る側）	別紙3の「譲受人が負う原状回復の範囲」の欄と、自分が結ぶ賃貸借契約で、明け渡すときに戻す範囲が決まっていること

乙が賃貸人に対して負う原状回復の範囲は、乙と賃貸人の賃貸借契約が決めます。造作譲渡契約はその範囲を決める書面ではありません（第15条第4項）。ここを混同すると、乙は「前の借主の内装まで自分が壊して返すのか」を退去の直前に初めて知ることになります。第15条第5項で、甲は締結までに賃貸借契約の原状回復と収去の条項を乙に示すことになっています。写しをもらってから締結してください。

国土交通省のガイドラインが対象にしているのは民間賃貸住宅

原状回復といえば国土交通省の「原状回復をめぐるトラブルとガイドライン」ですが、対象は民間賃貸住宅です。同ガイドラインは、民間賃貸住宅の賃貸借契約について、契約自由の原則により法令の強行法規に抵触しない限り有効であって、その内容について行政が規制することは適当ではない、という位置づけから書かれています。前提とする賃貸住宅標準契約書も、使用目的を居住のみに限っています。

店舗や事務所の原状回復は、民法第621条と、民法第622条が準用する民法第599条第1項に戻って考えることになります。

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8. 造作買取請求権を不行使とする条項（第16条）の書き方

「店を出るのだから、内装は大家に買い取ってもらえないのか」。退去する側から出る質問です。借地借家法第33条は、建物の賃貸人の同意を得て建物に付加した畳、建具その他の造作がある場合には、賃借人は、建物の賃貸借が期間の満了または解約の申入れによって終了するときに、賃貸人に対し、その造作を時価で買い取るべきことを請求することができるとしています。

ただし、飲食店の厨房設備やダクトがこの造作に当たるかは別問題です。最高裁判所第一小法廷は、昭和29年3月11日の判決で、賃借人がその建物を特殊の目的に使用するため特に附加した設備のようなものは造作に含まれない、としています。

賃貸人に買い取らせにくいからこそ、次に入るテナントへ売る造作譲渡契約が実務の解になっています。

有益費の償還を請求するという別のルートもありますが（民法第608条第2項）、賃貸借契約であらかじめ放棄する定めが置かれていることもあります。回収の道が塞がっているとき、残る相手は次のテナントです。

不行使の特約は有効

その造作譲渡が終わったあと、賃貸人が心配するのは「今度は新しい借主から買取請求が来るのではないか」という点です。配布テンプレートの第16条は、乙が賃貸人に対して買取請求をしないこと（第16条第1項）と、甲も同様に請求しないこと（第16条第2項）を約束する条項です。

この特約は有効です。借地借家法第37条は、第31条、第34条及び第35条の規定に反する特約で建物の賃借人または転借人に不利なものは無効とすると定めており、第33条を挙げていません。第16条第3項は、この点を当事者間で確認する一文になっています。

ただし、縛れるのは甲と乙のあいだだけ

ここで止めると読み違えます。

第16条第5項は、第16条第1項と第2項が甲と乙との間の合意であることを明記し、乙が賃貸人との関係においても造作買取請求権を行使しないこととするには、乙と賃貸人との間の賃貸借契約でその旨を定める、としています。造作譲渡契約に書いただけでは、賃貸人に対する買取請求を封じたことにはなりません。

乙が新しく結ぶ賃貸借契約に同じ特約を置くか、別紙3で賃貸人の確認を受けてください。賃貸人に承諾を求めるとき、この手当てまで示せると話が早く進みます。

条文の書きぶりにも触れておきます。借地借家法第33条第1項の後段が挙げているのは「建物の賃貸人から買い受けた造作」です。前のテナントから買い受けた造作がそのまま同条の対象になる、とは条文に書かれていません。

乙が賃貸人と結ぶ賃貸借契約に、第16条と食い違う定めがあることもあります。その場合は乙が賃貸人との間で調整します（第16条第4項）。造作譲渡契約と賃貸借契約の2本を並べて読み合わせてください。

9. 代金・引渡し・検収の決め方｜引渡日が乙の控除額を動かす

代金の条項は、金額を書けば終わりではありません。いくらにするか、いつ渡すか、いつ払うか、いつ所有権が動くかを噛み合わせます。

配布テンプレートは、第6条第1項で有償か無償かを選ぶところから始まります。造作を対価なしで残していく取引もあるためです。事業者が事業として対価を得て行う資産の譲渡等は消費税の課税対象になりますが、国税庁は、無償で行われる取引は消費税の課税の対象とはならないとしています。無償を選んだときは、第7条と第8条を適用しません（第6条第1項）。税額の表示も支払期日も、出番がなくなるからです。

有償を選んだら、第7条第1項で税抜か税込かを決めます。表示を決めずに金額だけを書くと、後から税額分の押し付け合いになります。第7条第3項では、甲が適格請求書発行事業者かどうかも記録します。

1品目の価額をどう決めるか

別紙1の金額欄で手が止まります。中古の厨房機器に定価はありません。配布テンプレートの第6条第3項は、その決め方の骨格を条文にしてあります。品目ごとの設置年月、使用の状況、残存する使用可能期間の3つを勘案して定める、という組み立てです。

設置年月は、別紙1にすでに書いた欄をそのまま使います。使用の状況には、稼働の時間帯、修繕や部品交換の履歴、第18条第1項で甲が告知した不具合が入ります。残存する使用可能期間は、あと何年その設備を使えるかの見込みで、中古資産の耐用年数を見積もるときと同じ見方です。

新品価格から一律に割り引くのではなく、この3つを1品目ずつ当てはめて額を置いてください。庫内灯が切れている冷蔵庫と、去年ポンプを交換した食器洗浄機とでは、同じ設置年月でも答えが変わります。

品目ごとに折り合わない額が残ったときは、第29条の協議に送ります。埋めないまま締結することはできません。第6条第2項が、品目別の価額の合計額を第6条第1項の譲渡代金の総額と一致させることを求めているためです。合わないときは、締結の前に別紙1か総額のどちらかを直します（第6条第4項）。

引渡日が経過措置の割合を決める

甲が適格請求書発行事業者でない場合、乙の控除額は経過措置の割合で決まります。

国税庁の「消費税の仕入税額控除制度における適格請求書等保存方式に関するQ&A」は、免税事業者等からの課税仕入れについて仕入税額相当額の一定割合を控除できる経過措置を、令和5年10月1日から令和8年9月30日までは80%、令和8年10月1日から令和10年9月30日までは70%としています。

いま80%が使えるのは令和8年9月30日までで、令和8年10月1日を境に70%へ下がります。

問題は、どの時点で判定するかです。国税庁は、経過措置の適用に当たって用いる割合は適用しようとする課税仕入れの時期で判断するとし、商品の仕入れ（資産の譲受け）の場合の課税仕入れの時期は、原則としてその引渡しのあった日となるとしています。造作の譲受けは資産の譲受けです。契約日ではなく、第9条第1項に書いた引渡日で割合が決まります。

引渡日を数日動かすだけで乙が控除できる額が変わるので、甲が適格請求書発行事業者でないときは、第7条第3項と第9条第1項をセットで決めてください。配布テンプレートの第7条は、乙の課税仕入れの時期が原則として引渡しのあった日となることを前提に引渡日を定める、と本文に書き込んであります。

引渡しと検収を1日で終える

引渡日には、甲乙が店舗に立ち会い、別紙1の品目が現存すること、稼働することを確認します（第10条第1項）。結果は別紙4「引渡確認書」に記入し、記名押印または電子署名をします（第10条第2項）。鍵の引渡し、清掃と搬出の完了も同じ日です（第9条第2項・第9条第3項）。

その場では動作を確かめきれない設備もあります。第10条第3項で検収の期間を決め、その期間内に通知がなければ検収したものとみなします（第10条第4項）。期間内に通知があった場合は、修補・代替品・減額・対象からの除外のいずれで処理するかを協議します。

代金の回収は契約書で設計するしかない

「代金を払ってもらえないなら、店を明け渡さない」という発想は通りません。最高裁判所第一小法廷は、昭和29年1月14日の判決（昭和28年（オ）第755号）で、造作買取代金債権は造作に関して生じた債権で、建物に関して生じた債権ではない、としています。造作の定義を示した昭和29年3月11日の判決とは別の事件で、こちらは建物を留置して支払いを待てるかを扱ったものです。

だから回収は条項で組みます。手付金を取るか（第8条第1項）、残額の支払期日をいつにするか（第8条第3項）、所有権が移るのは代金完済時か引渡し完了時か（第11条）。引渡し前の滅失・毀損は甲の負担とし、滅失した品目の分だけ別紙1の品目別の価額で減額する設計にしてあります（第12条第1項）。ここでも、品目別に価額を割ってあることが効きます。

10. 契約不適合責任｜現状有姿で渡すときの限界

中古設備をまとめて渡す取引で、譲渡人が恐れるのは「1年後に冷蔵庫が壊れたと言われること」です。第19条第1項は、この不安に2つの答えを用意しています。

1. 現状有姿で引き渡し、契約不適合について責任を負わない
2. 乙が引渡日から一定の期間内に通知した場合に限り、責任を負う

期間の欄は空欄で配っています。設備の種類と取引の規模で妥当な長さが変わるためです。

ここで注意すべきなのは、何も決めないという選択肢が存在しないことです。何も書かなければ民法第566条が働きます。

同条は、売主が種類または品質に関して契約の内容に適合しない目的物を買主に引き渡した場合において、買主がその不適合を知った時から1年以内にその旨を売主に通知しないときは、履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求および契約の解除をすることができないと定めています。起算点が「知った時」なので、引渡しから何年経っていても、知った時から1年の尻尾が残ります。

同条には2つの限定があります。対象は種類または品質の不適合で、数量の不足はこの条の対象ではありません。そしてただし書があり、売主が引渡しの時にその不適合を知り、または重大な過失によって知らなかったときは適用されません。隠していた側は、期間の経過を盾にできないということです。

責任を負う側を選んだ場合、乙ができることは、履行の追完の請求（民法第562条第1項）、代金の減額の請求、損害賠償の請求、契約の解除です。中古の設備でも、契約の内容に適合しなければ請求できます。何を「契約の内容」にするかを決めているのが別紙1と第18条です。

免責を選んでも消えない責任

現状有姿・免責を選べば安心、とはなりません。民法第572条は、売主が担保の責任を負わない旨の特約をしたときであっても、知りながら告げなかった事実および自ら第三者のために設定し、または第三者に譲り渡した権利については、その責任を免れることができないとしています。

つまり、排水が詰まりがちであることを知っていて黙っていれば、免責条項があっても責任は残ります。逆に言えば、告げておけば免責が働きます。だから配布テンプレートは、第18条第1項で告知すべき事項を6つ並べ、告知した内容を別紙1の備考欄に書かせる形にしました。

• 故障、不具合または性能の低下がある品目とその内容
• 修繕、部品の交換、オーバーホールの履歴
• 給排水、排気、空調、電気の容量、防火に関する設備の不具合
• 行政庁から受けた是正の指導、勧告、命令
• 賃貸人や近隣との間で続いている苦情、紛争、申入れ
• 過去に生じた漏水、火災、害虫の発生その他の事故

動産の売買一般で契約不適合責任をどう組むかは売買契約書テンプレートにまとめてあります。

💡 免責と告知が一組になった契約書がWordで手に入ります

会員登録は要りません。第18条の告知事項と、第19条で選ぶ2つの答え（現状有姿での免責か、期間を切って責任を負うか）が対応する形で入っています。ダウンロードしたら、現物を見ながら第18条に並ぶ6つの告知事項を埋め、その内容を別紙1の備考欄に転記してください。ここまで書けたら、第19条でどちらを選ぶかは自然に決まります。

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11. 造作譲渡契約書の印紙税｜不課税になる理由と、課税に転ぶ2つの場合

締結の直前に「これ、印紙はいくら貼るんだ」と止まる場面です。結論から書くと、造作・設備・什器備品という動産だけを売買する契約書に、印紙は要りません。

理由は、課税物件表に該当する物件名が無いからです。国税庁は、課税物件表の物件名欄に掲げられていない文書は印紙税の課税対象になりません、としています。課税物件表の第1号の1文書の物件名は「不動産、鉱業権、試掘権、無体財産権、船舶もしくは航空機または営業の譲渡に関する契約書」で、ここに動産は入っていません。

この状態は「非課税」ではなく不課税です。非課税は、課税物件表に載ったうえで税額が課されないものを指します。造作譲渡契約書は、そもそも表に載っていません。言葉の使い分けですが、税務署に確認するときに話が噛み合わなくなるので、区別して覚えてください。

課税に転ぶ場合その1：営業の譲渡に当たるとき

第1号の1文書の物件名の同じ1文には、「営業の譲渡に関する契約書」が入っています。第2章で見たとおり、造作に加えて得意先関係・仕入先関係・従業員との雇用関係・営業上の債権債務までを有機的一体として渡すと、表題が造作譲渡契約書でも営業の譲渡として扱われることがあります。この場合の記載金額は、動産の個々の金額の合計ではなく、その組織体を譲渡することについて対価として支払われるべき金額です。

課税に転ぶ場合その2：契約書に領収の文言を足したとき

その場で現金を受け取ったので、契約書の末尾に「上記金額を本日受領した」と書き足す。これをやると、その文書は売上代金に係る金銭の受取書（第17号文書）としての性質を併せ持ちます。国税庁は、売上代金を、資産を譲渡することによる対価、資産を使用させることによる対価、役務を提供することによる対価をいい、手付けを含む、としています。造作の代金も、その手付金も、売上代金です。

第17号文書の税額は、記載された受取金額で決まります。5万円未満なら非課税ですが、5万円以上100万円以下は200円というように、金額に応じて上がっていきます。造作の代金が5万円未満で収まることは考えにくく、階段を上がることになります。

配布テンプレートが本文にも別紙4にも領収の文言を置いていないのは、このためです。代金を受け取ったら、契約書とは別の書面で領収書を作って交付します（第8条）。別紙4も検収の記録に徹し、金銭の受領に関する事項は書きません（第10条）。1枚にまとめると、そのぶん課税文書が1つ増えます。

号ごとの税額をまとめて確認したいときは印紙税額の一覧表｜第1号から第20号までの税額と、自分の書類の号の決め方を見てください。電子で交わした場合の扱いは電子契約に印紙税はかからない？根拠と注意点を解説にまとめてあります。

12. 引渡し後の手続き｜営業許可・屋号・競業避止

契約を交わし、鍵を受け取っても、店はまだ開けられません。

営業許可は付いてこない

飲食店の造作を買っても、飲食店営業の許可は付いてきません。

食品衛生法第56条第1項が地位の承継を認めているのは、許可営業者が「当該営業を譲渡し」た場合などです。造作という動産を買っただけでは、この場合に当たりません。

だから第20条第1項は、営業に必要な許可・認可・登録・届出を、乙が自らの責任と費用で取得または実施すると書いてあります。第20条第2項でも、営業の許可が当然には承継されないことを確認しています。

営業ごと譲る取引なら扱いが変わります。

厚生労働省のリーフレットは、2023年12月13日から、食品衛生法における営業の事業譲渡について、合併・分割・相続の場合と同様に、譲受人は新たな許可の取得等を行うことなく、届出により営業者の地位を承継することとなる、としています。

承継届の書き方や、添付する譲渡を証する書類として契約書をどう使うかは店舗譲渡契約書テンプレートで扱っています。

いずれにしても、設備の基準を満たすかどうかは業種と所在地で変わります。第20条第5項は、乙が所轄の消防署・保健所その他の行政庁にあらかじめ確認する、としてあります。造作を買う前に確認してください。

改修が必要になったときの費用は乙の負担ですが、甲が第18条第1項の告知を怠ったことが原因なら甲の負担です。

図面、仕様書、取扱説明書、保守点検の記録、行政庁に出した書類の写しは、引渡日までに甲から乙へ渡します（第20条第3項）。

屋号を続けて使うなら、通知は一覧を作って出す

前の店の屋号をそのまま使うと、思わぬ請求が来ることがあります。会社法第22条第1項は、事業を譲り受けた会社が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合には、その譲受会社も譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負うとしています。個人事業主どうしなら商法第17条第1項が同じ働きをします。

配布テンプレートは動産の売買なので、第21条第3項で、屋号を続けて使う場合でも乙は甲の営業上の債務を承継しないことを確認します。

そのうえで第21条第4項は、引渡日の後遅滞なく、甲の取引先その他の関係者に対し、乙が甲の債務を弁済する責任を負わない旨の通知書を連名で発することにしてあります。会社法第22条第2項が、責任を負わない旨の登記か、譲受会社と譲渡会社の双方から第三者への通知があれば責任を免れるとしているためです。

ここで効き方が変わります。通知は、これを受けた者との関係でのみ効力を持ちます。一覧から漏れた取引先には効きません。

だから第21条第4項は、通知の効力がその範囲にとどまることを明記したうえで、甲に取引先その他の関係者の一覧を作成して乙に交付させる形にしてあります（第21条第5項で当事者がこの前提を確認します）。

酒販店、食材の仕入先、リース会社、水道光熱の契約先、清掃や害虫駆除の業者まで、支払いの相手を漏らさず書き出してもらってください。

屋号を使わないと決めたなら、看板・のれん・食器・包装材を引渡日までに撤去します（第21条第2項）。この撤去は別紙2にも書き出しておくと、引渡日に揉めません。

競業避止は、書かなければ生じない

事業を譲渡した会社は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村（指定都市では区または総合区）の区域内およびこれに隣接する市町村の区域内において、その事業を譲渡した日から20年間は同一の事業を行ってはならないとされています（会社法第21条）。

区域の限定が付いているので、全国どこでも当然に禁止されるわけではありません。当事者が別段の合意をすれば外すこともできます。

個人事業主なら商法第16条が同じ定めを置いています。

ところが、造作だけを売った場合には、この法定の義務がそもそもありません。前の借主が数か月後に近所で同じ業態の店を開くことも、法律上は止められません。

止めたいなら、第22条に書きます。配布テンプレートは、定めない場合と、期間・区域を指定する場合の2択にしてあり、期間と区域の欄は空欄です。数字を埋めるのは当事者です。

参考になる外枠として、会社法第21条第2項は、譲渡会社が同一の事業を行わない旨の特約をした場合、その特約は譲渡した日から30年の期間内に限り効力を有するとしています。

実際に何年・どの範囲が妥当かは商圏で変わるので、必要なら弁護士にご確認ください。

13. 紙のまま交わす場合と、電子で交わす場合

先に、紙のままで構わない場合から書きます。造作譲渡は、電子にする動機がそれほど強くない取引だからです。

紙のままでよい場合

1. 造作・什器だけの譲渡なら、そもそも印紙が要りません。課税物件表に該当する物件名が無いためです（第11章）。印紙代を浮かせるために電子にする、という理由が最初から成り立ちません。
2. 引渡日に現地で立ち会うなら、別紙4はその場で紙のほうが早い。目の前で冷蔵庫を開け、鍵を渡し、その場で記名押印すれば完結します。
3. 賃貸人が紙の承諾書しか出さない運用のとき。別紙3は賃貸人が書く書式です。相手の運用に合わせるほうが、承諾の取得は早く進みます。
4. 相手方が電子での締結に同意しないとき。店をたたむ側が高齢の個人オーナーであることもあります。方式で揉めて引渡日が動くと、賃料の負担も控除の割合も動きます。

電子が効く場合

1. 営業ごとの譲渡に転んで第1号の1文書になるとき。国税庁は、印紙税の課税対象となるのは課税物件表の物件名欄に掲げられている文書であり、電磁的記録は文書に含まれない、としています。電磁的記録として作成して締結すれば、収入印紙は要りません。
2. 代金の領収書を作るとき。第17号文書も同じ理屈で、電磁的記録なら印紙が要りません。

配布テンプレートの末尾は、紙で交わす場合と電磁的記録で交わす場合の2択になっています。どちらを選んでも本文はそのまま使えます。第28条には、収入印紙を貼る場合の代金を誰が負担するかを決める欄も置いてあります（第28条第4項）。

電子で締結したあとに、同じ内容の紙を別途交付すると、その紙が課税文書になることがあります。電子で締結したなら、控えの受け渡しも電子で閉じてください。

14. ダウンロードしたテンプレートの使い方手順

空欄を上から順に埋めようとすると、途中で手が止まります。前の条で決めたことが次の条の判断材料になる順に並べ替えると、迷わずに埋まります。

手順1. 店舗を特定する

第1条に、建物の名称、所在（地番まで）、階数と区画、現在の屋号、床面積を書きます。賃貸借契約書の記載をそのまま写すのが確実です。

手順2. 現物を見ながら別紙1を埋める

店内を歩いて、品目・数量・メーカーと型番・製造番号・設置年月を1行ずつ書き出します（第2条第2項）。同じ日に第18条第1項の告知事項を確かめて、備考欄に書きます。

設置年月が分からない品目は、空欄で残さないでください。銘板に表示された製作の時期や型番から経過年数を見積もり、その年月を書いて、見積もりの根拠を備考欄に添えます。

この工程だけは現物を見ないと進まないので、現地に入る日を先に押さえてください。

手順3. 別紙2で外すものを仕分ける

リース・所有権留保・賃貸人所有・撤去予定・付合した部分を別紙2へ移します（第3条第1項）。リース物件は第4条第1項の3択のどれにするかも決めます。付合しているかどうかを判断しきれない設備は、別紙3で賃貸人の確認を受ける前提で別紙2に回します。

手順4. 品目別の価額を決め、代金と消費税を決める

設置年月・使用の状況・残存する使用可能期間の3つで1品目ずつ額を置き（第6条第3項）、合計を第6条第1項の総額に書きます。合計と総額が合わないまま締結しないでください。第7条で税抜か税込か、甲が適格請求書発行事業者かを記録します。

手順5. 引渡日と支払期日を決める

第9条第1項に引渡日、第8条第3項に支払期日を書きます。甲が適格請求書発行事業者でない場合、引渡日が令和8年10月1日を跨ぐかどうかで乙の控除割合が変わります（第9章）。

手順6. 責任の範囲を選ぶ

第10条第3項の検収の期間、第19条第1項の2択と通知期間、第21条第1項の屋号、第22条第1項の競業避止を決めます。使わない選択肢は、消すのではなく「定めない」側に印を付けます。

手順7. 承諾の取得期限を入れて、締結する

第13条第2項に、賃貸人の承諾書を取得する期限を日付で入れます。そのうえで第30条の管轄を選び、末尾で紙か電磁的記録かを選んで、甲と乙が署名します。この時点ではまだ効力は生じていません。

手順8. 別紙3を賃貸人に持っていき、効力を発生させる

別紙3の4つの欄を賃貸人に記入してもらいます。承諾する旨を記載した承諾書を受け取り、乙に提示した時点で契約の効力が生じます（第13条第1項）。そこから第8条第3項の支払期日に代金を払い、引渡日には別紙4を持って現地に集合し、その場で埋めて双方が署名します。

15. よくある質問（FAQ）

Q1. 前の借主の原状回復義務は、こちらが引き継ぐのですか？

A. 当事者間の合意だけでは引き継ぎません。原状回復義務は賃借人が賃貸人に対して負う義務で（民法第621条）、附属させた物の収去義務も同じです（民法第622条が準用する民法第599条第1項）。

前の借主がこの義務を免れるには免責的債務引受が要り、民法第472条第3項は、債務者と引受人となる者の契約に加えて、債権者すなわち賃貸人の承諾が要るとしています。

配布テンプレートは、免除の範囲を別紙3に書いて賃貸人の確認を受ける形にしてあります（第15条第3項）。

Q2. 目録に「内装一式」と書いてはいけませんか？

A. 書かないでください。配布テンプレートは包括的な記載を使わない設計です（第2条第3項）。理由は2つあります。

1つは、品目ごとに記載のない物件は譲渡対象に含まれないため、後から「あれも入っていたはずだ」という争いになるからです。

もう1つは税務です。中古資産の耐用年数の算定は、その資産を事業の用に供した事業年度においてすることができるもので、その事業年度に算定しなかったときは、その後の事業年度に算定することはできないとされています。1行でまとめて受け取ると、翌年に割り直せません。

Q3. 造作を対価なしで残す場合も、契約書は要りますか？

A. 要ります。対価を取らなければ原則として消費税の課税対象にはなりませんが（国税庁は、無償で行われる取引は消費税の課税の対象とはならない、としています）、誰の物が誰に移ったのかを書き残さないと、撤去費用の負担や設備の不具合をめぐって後から揉めます。

配布テンプレートは第6条第1項で無償を選べるようにしてあり、無償を選んでも別紙1の目録、第13条の停止条件、第15条の原状回復の整理はそのまま働きます。

Q4. 造作の代金が未払いのとき、店の明渡しを拒めますか？

A. 拒める前提で動かないでください。最高裁判所第一小法廷は、昭和29年1月14日の判決で、造作買取代金債権は造作に関して生じた債権で、建物に関して生じた債権ではない、としています。

この判決が扱ったのは賃借人が賃貸人に対して持つ造作買取代金債権で、甲が乙に対して持つ造作の譲渡代金債権に射程が及ぶかは同じではありません。

いずれにしても回収は契約書で設計します。手付金を取る（第8条第1項）、所有権の移転時期を代金完済時にする（第11条）、遅延損害金の割合を書く（第8条）といった手当てを、締結の前に決めてください。個別の事案で明渡しを拒めるかどうかは、弁護士にご確認ください。

16. まとめ：締結してから承諾を取り、効力が生じてから支払う

署名する前に、次の3点だけ確かめてください。

• 渡すのが造作だけか、営業ごとかを先に決める。印紙税・営業許可・屋号・競業避止の4つが同時に動きます
• 品目別の価額は、設置年月・使用の状況・残存する使用可能期間で組み立て、合計を第6条第1項の総額と一致させる
• リース・所有権留保・賃貸人所有・撤去予定・付合した部分は、別紙2へ移して対象から外す

承諾書が届いて効力が生じたら、あとは引渡日に別紙4を持って現地に集まるだけです。テンプレートはこちらから無料でダウンロードできます。

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✅ 価額の決め方が条文にある — 第6条第3項が設置年月・使用の状況・残存する使用可能期間で決めます

✅ 除外物件の一覧つき — 別紙2でリース・所有権留保・付合した部分を仕分けられます

✅ 賃貸人承諾書つき — 別紙3を渡せば、大家に何を書いてもらうかで迷いません

✅ 引渡確認書つき — 別紙4を持って現地に行けば、その日に検収まで終わります

✅ 停止条件つき — 第13条で、承諾が取れないときに支払済みの金員が戻る設計です

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✅ 受領者はアカウント登録が不要 — 店をたたむ側にメールのリンクを送るだけで署名してもらえます

✅ 立会人型（事業者署名型）で電子署名法第3条に対応 — 相手に電子証明書を用意してもらう必要がありません

✅ AATL証明書の電子署名と総務大臣認定タイムスタンプを付与 — 誰がいつ締結したかを記録に残せます

締結が遅れれば、承諾の取得も引渡しも後ろへずれます。甲が適格請求書発行事業者でない取引で引渡日が令和8年10月1日を跨ぐと、乙が控除できるのは80%ではなく70%です。書面の往復に取られた日数が、そのまま金額の差になります。

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本記事および配布テンプレートは一般的な情報提供を目的としており、個別の法律相談に代わるものではありません。具体的な事案の適法性や、印紙税・消費税の判定については、弁護士・税理士にご確認ください。