役員退職慰労金支給決議議事録テンプレート・雛形｜株主総会と取締役会の2枚と日付

「退任する役員に退職慰労金を出すことが決まったが、株主総会と取締役会のどちらの議事録を作るのか分からない」「議事録の日付を何日にすればよいのか、どのひな形にも書いていない」「功績倍率を議事録に書くべきかどうか、解説ごとに言っていることが違う」

2枚の議事録の日付が、損金算入の事業年度と源泉徴収の時期を動かします。配布するのは、その2枚を1つにまとめた役員退職慰労金支給決議議事録のWordテンプレートです。

第1部が臨時株主総会議事録、第2部が取締役会議事録です。会員登録もメールアドレスの入力も要りません。

議事録が2枚になるのは、株主総会で総額の上限だけを決めて、各人別の金額を取締役会に一任したときです。一任しない会社なら、第1部だけで足ります。

自社がどの方式で決議するかを選び、2枚の日付まで自分で決められるようにするための記事です。法務の専任がいない経営者と、総務・経理の方に向けて書いています。

この記事の結論

退職慰労金は報酬等に含まれ、定款に定めがなければ株主総会の決議で定めます（会社法第361条第1項）。
総額の上限を定めて具体額を取締役会に一任すると、議事録は2枚になります（会社法第361条第1項）。
損金算入は、決議で額が具体的に確定した日の属する事業年度。一任なら第2部の日です。支払った事業年度に損金経理する形も認められます（法人税基本通達9−2−28）。
源泉徴収の基準日も動きます。一任なら取締役会の日です（所得税基本通達36−10(1)ただし書）。
署名又は記名押印が必要なのは取締役会議事録だけ（会社法第369条第3項）。
取締役会を置いていない会社は、第2部を「取締役の決定書」と読み替えます（会社法第348条）。
功績倍率の水準は、法令にも通達にも書かれていません。
配布するWordは第1部16項・第2部10項。会員登録不要でダウンロードできます。

税務調査や後の争いで問題になる原因は、おおまかに3つです。どれも、埋めておく欄が決まっています。

否認・無効の原因になること	対応する欄
株主総会の決議を経ていない	第1部の8（支給の可否）と第1部の15（決議の結果及び特別の利害関係を有する者）
支給額が不相当に高額とされる	第1部の11（算定の基準）と第2部の7（一定の基準の適用及び算定の過程）
議事録が真正に作成されたものと認められない	第1部の16（閉会、議事録の作成及び押印）と第2部の10（議事の経過の要領及びその結果、署名又は記名押印）

役員退職慰労金支給決議議事録テンプレートの無料ダウンロード
株主総会と取締役会のどちらで決議するかを選ぶ｜4つの方式
株主総会議事録の法定記載事項を第1部のどこに書くか
一任決議の文言を「一定の基準」に合わせる｜第1部の11（算定の基準）
取締役会議事録に書くこと｜署名押印が必要なのはこちらだけ
2枚の議事録の日付が損金算入の事業年度を決める
源泉徴収の基準日と、源泉所得税の納付期限
金額の算定根拠を議事録に書くか｜功績倍率に相場は無い
議事録を後から作らない｜誰がいつ作り、どこに10年置くか
分割支給・不支給・分掌変更・死亡退職で書き足す行
取締役会がない会社・取締役が1人の会社・総会を開かない会社
紙のままで足りる場合と、電子で残す場合
ダウンロードしたテンプレートの使い方手順
よくある質問（FAQ）
まとめ：2枚の議事録の日付から決める

1. 役員退職慰労金支給決議議事録テンプレートの無料ダウンロード

配布しているのは、役員退職慰労金の支給を決議した議事録です。第1部と第2部が1つのファイルに入っているので、自社が使う部だけを残して、選ばなかった□の行を削れば完成します。

項目	内容
書式	Microsoft Word（.docx）
書類名	役員退職慰労金支給決議議事録（株主総会・取締役会）
構成	第1部臨時株主総会議事録（16項）＋第2部取締役会議事録（10項）
対象	株式会社の取締役の退職慰労金（取締役会を置いていない会社は第2部を読み替え）
決議の方式	第1部の9で4つの方式から選ぶ
退任の事由	任期満了・辞任・解任・死亡・分掌変更を□で選ぶ
会員登録	不要
メールアドレス入力	不要

✅ 決議の方式を最初に選ぶ形 — 第1部の9で方式を選ぶと、第2部を作るかどうかも、金額欄に各人別の額を書くか総額の上限を書くかも決まります

✅ 算定の基準の欄は通達の3要素 — 「退職の直前に支給した給与の額」「業務に従事した期間」「職責に応じた倍率」の3欄に分けました（法人税基本通達9−2−27の3(注)）

✅ 特別の利害関係を有する取締役の氏名欄つき — 取締役会議事録の法定記載事項です（会社法施行規則第101条第3項第5号）

✅ 押印の要否を部ごとに分けた形 — 株主総会議事録には押印しない選択肢を置き、取締役会議事録には出席者ごとの署名欄を置いています

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埋める順序は、第1部の9（決議の方式）から始めます。6（退任する取締役の表示）、7（退任の事由）、8（支給の可否）と進み、次が11（算定の基準）、10（支給する金額又は総額の上限）、12から15までです。最後に1から5までの開催事項と16の作成日を入れてください。一任を選んだ場合は、そのあとに第2部に移ります。欄ごとに何を書くかは13章にまとめました。

第1部16項・第2部10項の中身

第1部臨時株主総会議事録（16項）	第2部取締役会議事録（10項）
1 開催の日時及び場所並びに出席の方法	1 この第2部を使う場合
2 株主及び議決権の数並びに出席株主	2 開催の日時及び場所並びに出席の方法
3 出席役員、議長及び議事録の作成者	3 招集の手続
4 招集の手続	4 出席取締役及び監査役、議長並びに定足数
5 本総会の成立及び開会	5 特別の利害関係を有する取締役の氏名
6 退任する取締役の表示	6 株主総会の決議の引用
7 退任の事由	7 一定の基準の適用及び算定の過程
8 支給の可否	8 各人別の支給額の決定
9 決議の方式	9 支給の時期及び方法の決定
10 支給する金額又は総額の上限	10 議事の経過の要領及びその結果、署名又は記名押印
11 算定の基準
12 支給の時期及び方法
13 功労加算金及び弔慰金
14 議案を相当とする理由の説明
15 決議の結果及び特別の利害関係を有する者
16 閉会、議事録の作成及び押印

以下、本文で「第1部の9」「第2部の5」とあるのは、この項番です。法令は正式名称で書きます。

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会員登録もメールアドレスの入力も不要です。ボタンをクリックすればWordファイルが保存されます。ダウンロードしたら、まず第1部の9（決議の方式）から決めてください。ここが決まらないと、ほかのどの欄も埋まりません。

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2. 株主総会と取締役会のどちらで決議するかを選ぶ｜4つの方式

退職慰労金の議事録を探し始めて最初に迷うのは、株主総会と取締役会の両方が必要なのか、どちらか一方で足りるのかです。答えは、株主総会で金額をどこまで決めるかで分かれます。

出発点は会社法第361条第1項です。取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益は報酬等とされ、定款にその額を定めていないときは株主総会の決議で定めます。退職慰労金もこの報酬等に含まれます。

本テンプレートが扱うのは、取締役の退職慰労金だけです。監査役の報酬等は、定款にその額を定めていないときは株主総会の決議によって定めます（会社法第387条第1項）。各監査役の報酬等について定款の定めも株主総会の決議もないときは、監査役の協議で定めます（同条第2項）。

株主総会参考書類の規定も、取締役は会社法施行規則第82条、監査役は同第84条に分かれています。監査役の退職慰労金は本記事と配布テンプレートの範囲外なので、決議するなら弁護士にご確認ください。

株主総会で何をどこまで決めるか

会社法第361条第1項は、報酬等の決め方を号で分けています。額が確定しているものについてはその額（第1号）、額が確定していないものについてはその具体的な算定方法（第2号）を、株主総会の決議によって定めます。

株主総会で各人別の金額まで決めるなら、議事録に書くのは支給額そのものです。総額の上限と基準だけを決めて具体額を取締役会に委ねるなら、議事録に書くのは上限と基準になります。

一任の形がどちらの号に当たるかを、この記事では割り振りません。最高裁判所令和6年7月8日判決（令和4(受)1780・民集第78巻3号839頁）は、内規に従って決定することを取締役会に一任する旨の株主総会決議がされた事案を扱っています。その参照法条は、会社法第361条第1項第1号です。

配布テンプレートの第1部の9は、総会が何をどこまで決めたかをそのまま□にしてあります。

4つの方式と、作る書類の枚数

第1部の9で選ぶ□	株主総会で決めること	作る書類
本総会で各人別の額まで確定する	各人別の支給額、支給の時期及び方法	第1部だけ（第2部は削除）
総額の上限を定めて取締役会に一任する	支給する総額の上限と、一定の基準	第1部と第2部の2枚
取締役の過半数に一任する	支給する総額の上限と、一定の基準	第1部と、第2部を読み替えた取締役の決定書
取締役会を置かず、取締役が1人のためその取締役が決定する	支給する総額の上限と、一定の基準	第1部と、第2部を読み替えた取締役の決定書

1つめを選べるのは、総会の日に各人別の金額まで決められる会社です。退任する取締役が1人で、金額も先に固まっているなら、この形がもっとも短く済みます。

2つめは、総会では総額の上限だけを決議し、各人の配分を取締役会に委ねる形です。株主に個々の取締役の金額を開示せずに済むため、この方式を採る会社があります。かわりに書類が2枚になり、日付の前後関係が税務に影響します。

3つめと4つめは、取締役会を置いていない会社の形です。委ねる先が取締役会ではないので、第2部の表題を「取締役の決定書」と読み替えて作ります。取締役が二人以上ある会社は3つめ、取締役が1人だけの会社は4つめです。使い分けの根拠は11章に書きました。

一任の決議が有効とされた事案に共通するもの

一任を選ぶかどうかは、株主が親族だけの会社でも判断が要ります。株主総会が金額を決めずに取締役会へ委ねる形は、過去に最高裁判所で何度も争われました。いずれも商法第269条（現在の会社法第361条に相当する規定）についての判決ですが、どういう状態なら有効とされてきたかは読み取れます。

最高裁判所昭和39年12月11日判決は、金額、支給期日、支払方法を取締役会に一任するという株主総会の決議について、当該会社において慣例となっている一定の支給基準によって支給すべき趣旨であるときは無効とはいえないとしました。

最高裁判所昭和58年2月22日判決で有効とされた事実関係は、慰労金の算定に関し内規及びその運用についての慣例があり、かつ、株主がこれらを知ることができる状況にあったことです。会社法施行規則第82条第2項のただし書が「各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置」を挙げているのと、同じ組み立てになっています。

内規も慣例もなく、基準を株主に示す手当てもしていない会社は、総会でその場の基準を定めるか（第1部の11）、各人別の額まで総会で確定させる形を選んでください。一任の決議が有効かどうかは事案ごとの判断になるので、株主の間で争いが起きそうなときは弁護士にご確認ください。

支給しないと決めたときも議事録を残す

第1部の8は、支給する／支給しないの□です。支給しないと決議した場合も、その結果を第1部の15に書いて議事録を残してください。

退職慰労金を出すか出さないかは、株主総会の決議事項です。不支給の決議が記録に残っていないと、後で「決議を経ていない」という主張が出たときに示すものがありません。第1部の8で不支給を選んだ場合は、9（決議の方式）から13（功労加算金及び弔慰金）までの欄を削除して使います。

3. 株主総会議事録の法定記載事項を第1部のどこに書くか

株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければなりません（会社法第318条第1項）。その法務省令が会社法施行規則第72条で、同条第3項が記載事項を号で並べています。

配布テンプレートの第1部は、この号立てと対応させてあります。どの欄がどの号のためにあるかが分かれば、自社で行を足すときにも消してよい欄と消せない欄の区別が付きます。

施行規則第72条第3項	内容	第1部の項番
第1号	株主総会が開催された日時及び場所	1
第2号	議事の経過の要領及びその結果	14・15
第4号	出席した取締役・監査役等の氏名	3
第5号	議長が存するときは議長の氏名	3
第6号	議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名	3・16

第1号には出席の方法まで含まれます。その場所に存しない取締役や株主がウェブ会議で出席したときは、第1部の1の出席の方法の欄に書いてください。

第1部の2は議決権の数の欄です。株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行います（会社法第309条第1項）。この要件を満たしたことを議事録の上で示すために、議決権の総数と出席株主の議決権の数を書きます。

第1部の4は招集の手続です。招集の通知を発した日を書く□と、株主全員の同意があったため招集の手続を経ることなく開催した旨の□を置いています。後者は会社法第300条によるものです。ただし同条にはただし書があり、書面又は電磁的方法による議決権行使を定めた場合は、招集の手続を省略できません。

相当とする理由の説明は第1部の14に書く

見落とされやすいのが会社法第361条第4項です。報酬等に関する議案を提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければなりません。

この説明をしたことは、議事の経過の要領として第1部の14に残します。記入例は「議長は、本議案を相当とする理由として、退任する代表取締役の在任期間中の職責と、当会社の役員退職慰労金規程の定めを説明した。」のような形です。

説明の中身を書かずに「全員異議なく承認可決した」だけで終わっている議事録では、この号を満たしたことを示せません。配布テンプレートに独立した欄を置いたのは、この行を埋めるためです。

株主総会議事録に求められているのは押印ではない

第1部の16には、記名押印する□と押印しない□を並べてあります。会社法第318条と会社法施行規則第72条第3項は、株主総会の議事録に署名又は記名押印を求めていません。求められているのは、議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名です（同項第6号）。

定款に記名押印の定めがある会社は、その定めに従ってください。定めがないなら、押さない形でも法令上の記載事項は満たせます。

👉 株主総会議事録そのものの書き方は株主総会議事録テンプレートの記事にまとめています

4. 一任決議の文言を「一定の基準」に合わせる｜第1部の11（算定の基準）

一任の方式を選んだとき、議事録に「各人別の金額は取締役会に一任する」とだけ書いて終わらせたくなります。ここで手を止めてください。法令が一任の前提として何を求めているかは、会社法施行規則第82条に表れています。

同条第2項は、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない、としています。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでないとされています。

この第2項は「前項第四号に規定する場合において」から始まります。報酬等の議案一般ではなく、議案が退職慰労金に関するものであるとき（同条第1項第4号）に限って働く条件つきの規定です。

第82条は株主総会参考書類についての規定です。参考書類を作らない会社に、議事録へこう書けと命じているわけではありません。それでも一任決議の文言をこの形に寄せる理由は、法令が「一任には一定の基準が伴う」という組み立てを採っているからです。

配布テンプレートの第1部の9の2つめの□を「下記11の一定の基準に従って決定することを取締役会に一任する」としたのは、この形に合わせたものです。

規程がある会社と、ない会社の書き分け

第1部の11は算定の基準の欄で、□で2つに分かれています。

規程や内規がある会社は、1つめの□を使います。記入例は「当会社の役員退職慰労金規程（制定年月日）第5条の定めによる。」のような形です。規程の名称と制定日、該当する条番号まで書いてください。名称だけでは、どの版の規程によったのかが後から分かりません。

規程がない会社は、2つめの□を使って総会で基準を定めます。基準の欄は3つに分かれていて、退職の直前に支給した給与の額、業務に従事した期間、職責に応じた倍率を記入します。この3つは法人税基本通達9−2−27の3(注)が功績倍率法の要素として挙げているものです。

規程がない会社でも一任の決議は書けます。会社法施行規則第82条第2項が挙げているのは「一定の基準」の内容で、規程という形を指定していないからです。総会でその場の基準を定めれば、第1部の11は埋まります。

ただし、その一任の決議が有効かどうかは事案ごとの判断になります。内規も運用の慣例もない状態で一任するなら、決議の前に弁護士にご確認ください。

株主が基準を知ることができる状態にする

第1部の11の末尾には、株主が基準を知ることができるようにするための措置の欄があります。規程又は内規を本店に備え置いて株主の求めに応じて閲覧させているか、総会で議長が基準の内容を説明したかの□です。

👉 基準を社内の規程に落とし込む場合は退職金規程テンプレートが参考になります。ただしこれは従業員向けの退職金規程で、役員退職慰労金規程とは別の書類です

5. 取締役会議事録に書くこと｜署名押印が必要なのはこちらだけ

一任の□を付けたら、2枚目の第2部に進みます。第2部の1に書いてあるとおり、ここは第1部の9で一任を選んだときだけ使う部です。日付は第1部の株主総会の日より後になります。

取締役会の議事録の記載事項は、会社法施行規則第101条第3項に号で並んでいます。開催された日時及び場所（第1号）、議事の経過の要領及びその結果（第4号）、特別の利害関係を有する取締役の氏名（第5号）です。

第2部の4は定足数の欄です。取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行います（会社法第369条第1項）。だから取締役の総数とは別に、議決に加わることができる取締役の数を書く欄を置いてあります。

第2部の5は、法定記載事項の専用欄

第2部の5は、特別の利害関係を有する取締役の氏名を書く欄です。取締役会の議事録は、決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、当該取締役の氏名を内容とするものでなければなりません（会社法施行規則第101条第3項第5号）。

また、取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができません（会社法第369条第2項）。該当する取締役がいれば、第2部の4の議決に加わることができる取締役の数から除きます。

自分の退職慰労金を決める取締役会で、その取締役が特別の利害関係を有する取締役に当たるかどうかは、配布テンプレートでは判断していません。退職慰労金の決議についての当てはめを示した最高裁判所の判断は、見つかりませんでした。

判断材料になるのは、基準を示した1件です。最高裁判所昭和44年3月28日判決は、代表取締役の解任に関する取締役会の決議については、その代表取締役は、特別利害関係人にあたるとしました。ただし事案は代表取締役の解任であって、退職慰労金ではありません。基準として読むにとどめ、退職慰労金への当てはめにそのまま使わないでください。

第2部の5は、該当する取締役があるときに氏名を書く欄です。当てはめは弁護士にご確認ください。

算定の過程と、減額する場合の根拠

第2部の6は、第1部の総会の日・総額の上限・一定の基準を転記する欄です。一任を受けたことを2枚目の中で示すために置いています。

第2部の7には、基準を適用した算定の過程を書きます。規程の名称と該当条項、給与の額、業務に従事した期間、職責に応じた倍率、算出した基準額の順です。

減額する場合の欄も分けてあります。退任時の報酬月額等により一義的に定まる基準額を定めつつ、在任中特に重大な損害を与えた者に対し基準額を減額できることを定める内規を置く実務があります。最高裁判所令和6年の判決の事案でも、基準額として算出した3億7720万円から減額した5700万円を支給する決議がされ、裁量権の範囲の逸脱又は濫用があるとはいえないとされました。

減額するなら、根拠となる規程の条項と理由を第2部の7に書いてください。根拠を書かない減額は、後から説明できません。

署名押印が必要なのは第2部のほう

署名又は記名押印の要否は、2枚で違います。取締役会の議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければなりません（会社法第369条第3項）。

株主総会議事録には署名押印の法令上の要求がないのに、取締役会議事録には出席者全員の署名又は記名押印が要ります。配布テンプレートの第2部の10に出席者ごとの署名欄を並べたのは、このためです。

もう1つ、反対した取締役がいるときは必ず書いてください。取締役会の決議に参加した取締役であって議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定されます（会社法第369条第5項）。黙っていた取締役は賛成扱いになります。

👉 取締役会議事録そのものの書き方は取締役会議事録テンプレートに、利益相反の周辺は利益相反取引承認書テンプレートにまとめています

6. 2枚の議事録の日付が損金算入の事業年度を決める

議事録の日付は、損金算入の事業年度を動かします。

退職した役員に対する退職給与の額の損金算入の時期は、株主総会の決議等によりその額が具体的に確定した日の属する事業年度とされています（法人税基本通達9−2−28）。ただし、法人がその退職給与の額を支払った日の属する事業年度においてその支払った額につき損金経理をした場合には、これを認めるとされています（同通達のただし書）。

ここでいう損金経理とは、法人がその確定した決算において費用又は損失として経理することをいいます（法人税法第2条第25号）。経理担当の方に効いてくるのは「確定した決算において」の部分です。取締役会で内定しただけ、社内で見込みを立てただけでは、損金経理をしたことになりません。

採る形（法人税基本通達9−2−28）	損金が立つ事業年度	基準になる議事録の日付
原則	決議等により額が具体的に確定した日の属する事業年度	各人別の額まで総会で確定するなら第1部の株主総会の日、一任するなら第2部の取締役会の日
ただし書	退職給与の額を支払った日の属する事業年度（その額を損金経理した場合）	第1部の12又は第2部の9で決めた支給期日

一任の方式では、原則の側の基準日が第2部の取締役会の日になります。株主総会で決めたのは総額の上限なので、各人別の額が具体的に確定するのはそのあとです。

「取締役会で内定した」だけでは足りない

一任の方式では、ここに順序の問題が出ます。国税庁はタックスアンサー「役員の退職金の損金算入時期」で、退職金の額が具体的に確定する事業年度より前の事業年度において、取締役会で内定した金額を損金経理により未払金に計上した場合であっても、未払金に計上した時点での損金の額に算入することはできない、としています。

取締役会で先に金額を決めておき、株主総会は後から開く。この順序だと、内定した時点では損金になりません。配布テンプレートの第2部の1に「第1部の株主総会の日より後の日とする」と書いてあるのは、法令上の順序であると同時に、税務上の順序でもあるからです。

事業年度をまたぐときに決めること

決算日が近い時期に退任が重なると、2枚の日付をどちらの事業年度に置くかの判断になります。決める材料は次の3つです。

退任の日と、株主総会を開ける日はいつか
支給の時期を一括にするか分割にするか（第1部の12・第2部の9）
当期に損金を立てるのか、支払った事業年度に損金経理するのか

決議日を基準にするなら、2枚の議事録の日付をその事業年度の中に収めます。支払った事業年度で損金経理するなら、支給期日の側を決算日との関係で決めます。

高額になる場合や、事業年度のまたぎ方で結論が変わる場合は、議事録を作る前に税理士にご確認ください。議事録の日付は、後から書き換えられるものではありません。

7. 源泉徴収の基準日と、源泉所得税の納付期限

2枚の日付は、源泉徴収をいつ行うかも動かします。こちらを決めているのは所得税基本通達36−10です。

退職所得の収入金額の収入すべき時期は、その支給の基因となった退職の日によるものとされます。ただし、役員に支払われる退職手当等で、その支給について株主総会その他正当な権限を有する機関の決議を要するものについては、その役員の退職後その決議があった日によるものとされています（同通達(1)）。

さらにただし書があります。その決議が退職手当等を支給することだけを定めるにとどまり、具体的な支給金額を定めていない場合には、その金額が具体的に定められた日によるものとされています。

一任の方式を選ぶと、このただし書が働きます。株主総会は総額の上限と基準を決めただけで、各人別の金額を定めていません。金額が具体的に定められた日は、第2部の取締役会の日です。

第1部だけ作って終わりにしない

取り違えが起きるのは、株主総会議事録だけを作り、各人別の金額を社内で決めただけで振込を済ませてしまう形です。

源泉徴収の基準になる日が第2部の取締役会の日である以上、その取締役会の記録がないと、いつを基準にしたのかを示せません。一任を選んだなら、取締役会を開いたその日に第2部を作り、出席者の署名又は記名押印まで終えてください。第2部の日付は、第1部の株主総会の日より後になります。

選んだ方式	収入すべき時期	根拠
退任後の総会で各人別の額まで確定	その決議があった日（第1部の日）	所得税基本通達36−10(1)
退任後の総会で上限のみ定めて一任	金額が具体的に定められた日（第2部の日）	同(1)ただし書
退任前に総会で決議し、退任後は決議しない	退任の日	国税庁の質疑応答事例

退任前に決議すると、退任の日に戻る

表の3つめの行は、第1部の日付を退任日より前に置く会社の話です。国税庁の質疑応答事例は、退任前の株主総会で支給について決議され、退任後には株主総会等の決議を行わない事案について、収入すべき時期は、その支給の基因となった退任の日となる、としています。

この照会では、算定方法が「退任時の報酬月額に退任までの勤続年数を基に役位ごとに定めた一定の割合を乗じて計算します」という形で示されています。第1部の11に基準を書くときの実例として使えます。

退任の日が基準になるので、総会の日を基準に納付の準備をしていると時期がずれます。

退任前の総会と退任後の取締役会が組み合わさるとき

退任する前の株主総会で一任だけを決議し、退任した後の取締役会で各人別の金額を決める形もあります。この組み合わせを正面から扱った国税庁の資料は、見つかりませんでした。

戻れるのは通達の条件文までです。どの日を収入すべき時期とするかで納付の期限まで動くので、この順序で進めるなら、議事録を作る前に税理士にご確認ください。

いつ徴収して、いつ納付するか

収入すべき時期が決まると、次に決まるのが納付の期限です。退職手当等の支払をする者は、その支払の際にその退職手当等について所得税を徴収し、その徴収の日の属する月の翌月10日までに、これを国に納付します（所得税法第199条）。

納期の特例の承認を受けている会社は、期限が変わります。特例の対象になるのは、給与や退職金から源泉徴収をした所得税及び復興特別所得税です。承認を受けられるのは、給与等の支払を受ける者が常時10人未満である事務所等に限られます（所得税法第216条）。

特例の納付期限は、その年の1月から6月までに源泉徴収した分が7月10日、7月から12月までに源泉徴収した分が翌年1月20日です。支給期日を6月と7月に分けて決めると、納付の回も分かれます。第1部の12又は第2部の9で支給期日を決めるときに、ここまで見ておいてください。

退職所得控除額と源泉徴収税額そのものの計算は、この記事の範囲ではありません。計算と「退職所得の受給に関する申告書」の扱いは、別の記事にまとめています。

👉 退職金支給通知書テンプレートに、退職所得控除と源泉徴収税額の計算をまとめています

💡 2枚の日付を決めたら、そのまま空欄に入れてください

配布テンプレートは、第1部の16と第2部の10に作成日の欄があります。会員登録もメールアドレスの入力も不要です。決めた2つの日付を入れて、第2部の日付が第1部より後になっていることだけ確かめてください。

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8. 金額の算定根拠を議事録に書くか｜功績倍率に相場は無い

功績倍率の水準は、法令にも通達にも書かれていません。役位ごとの倍率を並べた表を配布テンプレートに入れていないのは、このためです。

退職給与が不相当に高額かどうかの判断要素は、当該役員のその内国法人の業務に従事した期間、その退職の事情、その内国法人と同種の事業を営む法人でその事業規模が類似するものの役員に対する退職給与の支給の状況等とされています（法人税法施行令第70条第2号）。この条文に倍率は出てきません。

通達の側も水準を定めていません。功績倍率法については、役員の退職の直前に支給した給与の額を基礎として、役員の法人の業務に従事した期間及び役員の職責に応じた倍率を乗ずる方法により支給する金額が算定される方法をいう、とされています（法人税基本通達9−2−27の3(注)）。要素の名前だけです。

「最終報酬月額×勤続年数×功績倍率」は通達の文言ではない

よく見かける式と通達の文言は、出所が違います。式のほうを通達の定義だと思って書くと、議事録の算定根拠欄の見出しまでずれます。

通達9−2−27の3(注)が挙げているのは、「退職の直前に支給した給与の額」「業務に従事した期間」「職責に応じた倍率」の3つです。配布テンプレートの第1部の11と第2部の7を、この3つの欄に分けたのはそのためです。

一方「退職給与が役員の最終月額報酬に勤続年数を乗じた金額の何倍に当たるかというその倍率」という言い方は、国税庁税務大学校論叢第111号の表現です。課税実務が功績倍率法を採用し、裁判所もその手法の適法性を認めている、という整理もこの資料にあります。

どちらも読める資料ですが、通達の文言と論叢の説明は別物です。議事録に書くなら、通達の3要素の形で書いてください。

公表裁決には3倍を認めた例と、1.9の例の両方がある

倍率の水準について、国税不服審判所の公表裁決事例要旨には方向の違う例が並んでいます。

国税不服審判所の公表裁決事例要旨には、全期間の功績を評価して、類似する法人の平均功績倍率に近似する3倍として計算したことに不合理はなく、不相当に高額な部分があるということはできないとされた例があります（昭和59年12月25日裁決・裁決事例集 No.28 - 225頁）。この3倍は、その事案で選定された類似法人の平均に近似する値として採られたものです
国税不服審判所の公表裁決事例要旨には、比較法人の選定を見直した結果として平均功績倍率は1.9となるとされた例もあります（平成19年11月15日裁決・裁決事例集 No.74 - 146頁）。「本件に関する具体的事情を考慮せず、裁判事例や裁決事例と異なるというだけで、上記の平均功績倍率が社会通念上不相当に低率であるということもできない」とも述べられています
国税不服審判所の公表裁決事例要旨には、最終報酬月額が役員の在職期間を通じての会社に対する貢献を適正に反映したものでないなどの特段の事情があり低額であるときは、功績倍率法によらない方法がより合理的であるとされた例もあります

税務大学校論叢第111号が整理する最高裁の事案も同じ向きです。退職時の給料18万円に勤続年数12年5か月と役員功績倍率3.0を乗じて得た金額650万円を支給した事案でした。平均功績倍率2.1倍が適正倍率と認められ、480万円を超える170万円の損金算入が否認されています。上告も棄却されました。

ある倍率を書けば安全になる、という関係はありません。比較の対象になるのは同種の事業を営み事業規模が類似する法人の支給状況で、それは会社ごとに違います。

書くか書かないかの決め方

そのうえで、第1部の11と第2部の7に算定の過程を書くかどうかを決めます。判断材料は2つです。

書く場合、議事録はその金額をどう出したかの記録になります。規程に沿って算定した会社は、規程名・条項・3要素・算出額まで書けば、決議の内容と規程の関係が1枚で分かります。

書かない場合に起きるのは、後から算定の経緯を示すものが残らないことです。一方で、実態と合わない数字を書き込むと、記録のほうが先に残ります。算定の過程を書くなら、規程と実際の計算が一致していることを確かめてから書いてください。

支給額が高額になる場合、同業で事業規模が類似する法人の支給状況が分からない場合は、議事録を作る前に税理士にご確認ください。

9. 議事録を後から作らない｜誰がいつ作り、どこに10年置くか

後から作った議事録は、真正に作成されたものと認められないことがあります。決議はしたつもりで、議事録を作らないまま決算を迎える進め方が、いちばん危ないところです。

国税不服審判所の公表裁決事例要旨には、臨時株主総会議事録及び取締役会議事録等は、いずれも真正に作成されたものと認められないことから、代表取締役辞任及び役員退職給与の支給についての証拠資料とは認められないとされたものがあります（昭和56年6月23日裁決・裁決事例集 No.22 - 133頁）。

別の事例では、規程が社員総会の承認を支給の要件としていた事案について、支給に関して総会で何ら決議がされていない以上、退職慰労金等に係る債務が確定したということはできないとされています（平成13年11月13日裁決）。

決議をしたその日に作り、出席者がその場で内容を確認する。これが配布テンプレートの前提です。

誰が作るかを第1部の3で決める

第1部の3には、議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名の欄があります。会社法施行規則第72条第3項第6号の記載事項です。

ここを空けたまま総会を開くと、当日は誰も議事録を書きません。総会の前に氏名を入れておき、当日は日付と決議の結果だけを埋める形にしてください。

10年間どこに置くかを、作る前に決める

書類	場所と期間	根拠
株主総会議事録	株主総会の日から10年間、本店	会社法第318条第2項
株主総会議事録の写し	株主総会の日から5年間、支店（下の条件に当たるときは不要）	会社法第318条第3項
取締役会議事録	取締役会の日から10年間、本店	会社法第371条第1項

支店への写しには、ただし書が付いています。議事録が電磁的記録で作られていて、支店における閲覧等の請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、支店に写しを備え置く必要はありません（会社法第318条第3項ただし書）。支店がない会社には、この行はそもそも関係しません。

議事録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたときは、取締役等が100万円以下の過料に処するとされています（会社法第976条第7号）。過料は会社ではなく取締役個人が負います。

10年は長いので、置き場所を作る前に決めてください。紙で残すならどのキャビネットか、電子で残すならどの保存先かまでです。電子で備置きを満たす考え方は、別の記事にまとめています。

👉 電子契約の保存期間に、電子で保存する場合の整理をまとめています

もう1つ、日付には期限が付いています。株主総会等の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がされたときは、決議の日から3箇月以内に、訴えをもって決議の取消しを請求することができるとされています（会社法第831条第1項第3号）。議事録の日付がこの起算点になります。

10. 分割支給・不支給・分掌変更・死亡退職で書き足す行

自社のケースが標準から外れると、どの行を直すのかが分かりません。配布テンプレートで触る場所を、ケースごとに並べます。

分割支給するとき（第1部の12・第2部の9）

資金繰りの都合で2回以上に分けて支給する場合は、各回の金額と支給期日を確定させてください。国税庁の質疑応答事例は、退職金を分割して支給する場合について、まず退職金総額について源泉徴収すべき税額を計算し、その税額を各回の支給金額であん分して計算することとなる、としています。

各回の金額が決まっていないと、あん分の計算ができません。第1部の12の分割の□を選び、第1回から第3回までの金額と期日の行を埋めます。回数が足りなければ行を増やしてください。

一任の方式を選んだ場合は、第1部の12を記入せず、第2部の9で決めます。支給の時期及び方法も一任を受けた事項に含まれているからです。

支給しないと決めたとき（第1部の8）

第1部の8で「支給しない」を選んだら、9（決議の方式）から13（功労加算金及び弔慰金）までを削除します。残すのは15の決議の結果です。不支給を決議した事実が、議事録の上に残る形にしてください。

分掌変更で退任扱いにするとき（第1部の7）

代表取締役が会長になるような分掌変更でも、退職給与として扱える場合があります。法人税基本通達9−2−32は、分掌変更等によりその役員としての地位又は職務の内容が激変し、実質的に退職したと同様の事情にあると認められることによるものである場合には、これを退職給与として取り扱うことができるとしています。

国税庁がこの通達で例として挙げているのは、常勤役員が非常勤役員になったこと、取締役が監査役になったこと、分掌変更等の後におけるその役員の給与が激減（おおむね50％以上の減少）したことです。いずれにも、除外される者の定めが付いています。

所得税の側の順序は次のとおりです。国税庁は、役員退職慰労金が退職所得とされるためには、通常、役員に「退職の事実」が必要となる、としています。そのうえで、退職の事実がない場合でも、分掌変更等によりその役員に退職に準ずる一定の事実があるときは退職所得として取り扱われるとしています（所得税基本通達30−2(3)）。

肩書だけを変えて実態が変わらない場合は、第1部の7の記載と実態が食い違います。在職中の取締役及び監査役に対して支払われる役員退職慰労金は、給与所得となります。第1部の7で分掌変更の□を選ぶなら、分掌変更の内容と給与の減少の程度まで書いてください。

辞任で退任する場合は、議事録より先に辞任届を受け取ります。

👉 取締役辞任届テンプレートに、辞任届の書き方をまとめています

死亡退職のとき（第1部の13）

死亡退職では、退職慰労金とは別に弔慰金を決議することがあります。第1部の13に、功労加算金と弔慰金の□を置いています。

名目を分けても、源泉徴収では合算します。退職手当等には、退職したことに基因して支払われるすべての給与が含まれるため、本来の退職手当のほかに功労金などを支給しても退職手当等に含めなければならないとされています（国税庁タックスアンサー「退職手当等に対する源泉徴収」）。これは所得税の話で、会社が支払の際に行う源泉徴収の対象の範囲です。

弔慰金は、別の整理になります。被相続人の死亡が業務上の死亡であるときは死亡当時における賞与以外の普通給与の3年分、業務上の死亡でないときは半年分に相当する金額までを弔慰金等に相当する金額として取り扱い、これを超える部分に相当する金額は退職手当金等に該当するものとして取り扱うものとされています（相続税法基本通達3-20）。

こちらは相続税の課税の範囲を区切る取扱いなので、上の源泉徴収の合算とは体系が違います。並べて1つの計算にしないでください。

第1部の13の弔慰金の□には、その死亡が業務上の死亡であるかどうかの記入欄を付けました。どちらに当たるかで、上の区切りが変わります。

11. 取締役会がない会社・取締役が1人の会社・総会を開かない会社

役員が親族だけの会社では、取締役会を置いていない、総会も実際には開いていない、という形がよくあります。この場合に第1部をそのまま使えるかどうかを分けます。

取締役会を置いていない会社

株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができます（会社法第295条第1項）。取締役会がない会社でも、退職慰労金を決議する場は株主総会です。

委ねる先だけが変わります。取締役が二人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定します（会社法第348条第2項）。第1部の9（決議の方式）の3つめの□を選び、第2部を「取締役の決定書」と読み替えて作ります。

定款で代表取締役1人に一任する形は採れません。この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しないとされています（会社法第295条第3項）。

読み替えて作った第2部は、会社法第369条第3項が署名又は記名押印を求める取締役会の議事録ではありません。それでも決定に加わった取締役の全員が署名又は記名押印しておくと、誰がいつ決めたかを後から示せます。

取締役が1人の会社

取締役が1人しかいない会社は、過半数の規定の対象になりません。第348条第2項は取締役が二人以上ある場合の規定なので、1人の会社には働かないからです。

取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社（取締役会設置会社を除く）の業務を執行するとされています（会社法第348条第1項）。業務を執行するのはその1人の取締役で、第1部の9の4つめの□がこの形です。

ただし、株主総会が各人別の金額の決定をその1人の取締役に委ねられるかどうかは、断定できる出所が見つかりませんでした。株主も取締役も1人なら、第1部の9の1つめの□を選び、総会で金額まで確定させるほうが短く済みます。それでも一任の形を採るなら、決議の前に弁護士にご確認ください。

株主総会を実際に開かない会社

総会を開かずに決めるなら、第1部を流用しないでください。取締役又は株主が提案をした場合において、その提案につき議決権を行使することができる株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされます（会社法第319条第1項）。

このときの記載事項は、第1部とは形が違います。みなし決議の議事録は、開催の日時や議事の経過ではなく、決議があったものとみなされた事項の内容などを書きます（会社法施行規則第72条第4項第1号）。同意の書面又は電磁的記録は、決議があったものとみなされた日から10年間、本店に備え置きます（会社法第319条第2項）。

取締役会のほうは対称ではありません。定款にその旨の定めがなければ、取締役会の決議を省略できません（会社法第370条）。株主総会のみなし決議は定款の定めがなくても使えるのに、取締役会は定款が要ります。

👉 取締役会側の決議の省略（会社法第370条）の手続は取締役会の書面決議テンプレートにまとめています。株主総会側の記載事項と記入例は、3章で紹介した株主総会議事録テンプレートの記事にあります

招集の手続は省略できる

総会の直後に取締役会を開く形は、招集の手続の省略で成り立ちます。

株主総会の招集の通知は、株主総会の日の2週間前までに発しますが、書面又は電磁的方法による議決権行使を定めたときを除き、公開会社でない株式会社は1週間前までとされています（会社法第299条第1項）。株主全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催できます（同法第300条。書面又は電磁的方法による議決権行使を定めた場合を除く）。

取締役会の招集の通知は、取締役会の日の1週間前までに発しますが、これを下回る期間を定款で定めた場合はその期間となります（同法第368条第1項）。取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催できます（同条第2項）。

12. 紙のままで足りる場合と、電子で残す場合

議事録を電子にするかどうかは、最後に決めれば足ります。

第1部の9で一任を選ばない。第2部を作らないので、署名又は記名押印が必要な書類が出てきません。株主総会議事録に押印の法令上の要求はないので、第1部の16（閉会、議事録の作成及び押印）の□は定款の定めだけで決められます
出席取締役が同じ場所に集まれて、第2部に署名又は記名押印できる
10年間の備置きを自社で行える場所がある
この議事録を登記の添付書面にしない

4つすべてに当てはまるなら、紙で作って保管するのがもっとも短い道です。配布テンプレートはWordファイルなので、印刷してそのまま使えます。

電子で作る場合に求められる2つの要件

当てはまらない部分だけを電子にします。株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならないとされていて（会社法施行規則第72条第2項）、どちらでもかまいません。

取締役会の議事録を電磁的記録で作る場合は、署名又は記名押印に代わる措置をとります（会社法第369条第4項）。その措置として法務省令が定めているのは電子署名です（会社法施行規則第225条第1項第6号）。

ここでいう電子署名は、当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること（同条第2項第1号）、及び当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること（同項第2号）の2つの要件のいずれにも該当する措置をいいます。特定の認証局や方式は法令に書かれていません。

👉 電子署名法をわかりやすくに、電子署名の要件の整理をまとめています

ムスビサインでこの議事録を扱えるか

自社のサービスについて、先に当てはまらないところを書きます。

ムスビサインは立会人型（事業者署名型）で、署名は事業者名義で付与します。利用者自身が電子証明書を取得して署名する当事者型ではありません。取締役会の議事録が書面で作られているときに署名し、又は記名押印するのは、出席した取締役及び監査役です（会社法第369条第3項）。電磁的記録で作る場合に、立会人型の署名が会社法施行規則第225条第2項の2要件を満たすかどうかは、自社でご判断ください。

ムスビサインは、備置きの場所としても使えません。フリーとスターターは締結後1週間で自動削除し、ビジネスは7年保管です。10年の備置きには足りず、そもそも契約書を溜め込むストレージサービスではありません。10年間の置き場所は、会社側で別に用意してください。料金とプランの違いは料金ページに書いてあります。

判断が付かないときは、議事録は紙で作って署名又は記名押印してください。

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💡 相手方と取り交わす契約書から電子にする

議事録は社内の記録なので、電子にするかどうかは自社の判断です。一方、取引先と交わす契約書は郵送の往復がなくなる分だけ日数が縮みます。月3件まで無料なので、1件ずつ試せます。

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13. ダウンロードしたテンプレートの使い方手順

最初に決めるのは第1部の9です。

第1部の9で決議の方式を□で選ぶ。各人別の額まで確定するなら第2部を削除し、一任するなら第2部も使う
第1部の6に退任する取締役の氏名・役位・就任年月日・退任年月日・業務に従事した期間・略歴を書く。退任する人が複数いるなら欄を複写する
第1部の7で退任の事由を□で選ぶ。分掌変更を選ぶなら、その内容と給与の減少の程度まで書く
第1部の8で支給する／支給しないを□で選ぶ
第1部の11で算定の基準を□で選ぶ。規程があれば名称・制定日・条番号を、なければ3要素と算出額を書く
第1部の10に金額を書く。各人別の額を確定するなら氏名と支給額、一任するなら総額の上限
第1部の12で支給の時期及び方法を□で選ぶ。一任を選んだ場合は記入せず、第2部の9で決める
第1部の13で功労加算金と弔慰金の有無を□で選ぶ
第1部の14に、議案を相当とする理由の説明を書く
第1部の15に決議の結果と、退任する取締役が株主として議決権を行使したかどうかを書く
第1部の1から5までの開催事項を埋める。出席の方法と招集の手続の□も選ぶ
第1部の16の作成日と、押印の□を選ぶ
一任なら第2部に進む。第2部の1で、使う条件と、日付が第1部より後になることを確かめる
第2部の2に開催の日時・場所・出席の方法を、第2部の3に招集の手続を書く
第2部の4に取締役の総数、議決に加わることができる取締役の数、出席取締役と出席監査役、議長を書く
第2部の5で特別の利害関係を有する取締役の有無を□で選ぶ。該当する取締役があれば氏名を書き、その人数を4の議決に加わることができる取締役の数から除く
第2部の6に、第1部の株主総会の日・総額の上限・一任を受けた事項を転記する
第2部の7に算定の過程を書く。減額するなら、根拠となる条項と理由も書く
第2部の8に各人別の支給額と合計額を書き、合計が上限の範囲内であることを確認した旨を残す
第2部の9で支給の時期及び方法を□で選ぶ
第2部の10に議事の経過の要領と決議の結果、反対した取締役の有無を書き、出席した取締役及び監査役が署名又は記名押印する

埋め終えたら、選ばなかった□の行と使わない部を削除してから保管してください。

記入例

第1部の10で総額の上限を定める場合は「退職慰労金として支給する総額は、金[総額の上限]円を上限とする。」のように、上限であることを文言で示します。各人別の額を確定する場合は「[退任する者の氏名]に対し、退職慰労金として金[支給額]円を支給する。」の形です。

第2部の6の決議の内容は「退任する取締役に対する退職慰労金について、第1部の11に記載した一定の基準に従って決定することを取締役会に一任する旨の決議」をそのまま使えます。

14. よくある質問（FAQ）

Q1. 議事録に収入印紙は必要ですか？

A. 要りません。印紙税が課税されるのは課税文書に限られます。何が課税文書かは、国税庁のタックスアンサー「課税文書に該当するかどうかの判断」が3つの要件で示しています。

要件は、印紙税法別表第1（課税物件表）に掲げられている20種類の文書により証されるべき事項が記載されていること、当事者の間において課税事項を証明する目的で作成された文書であること、印紙税法第5条の非課税文書でないことです。

議事録は、会社が自社の意思決定を記録して本店に備え置く書面です。当事者の間において課税事項を証明する目的で作成する文書ではないので、課税文書に当たらないと考えられます（不課税）。

課税物件表に掲げられたうえで印紙税を課さないこととされている非課税文書は、これとは別の整理です。

ただし、この議事録に金銭を受領したことを示す文言や欄を書き加えると、別の判断になることがあります。課税文書に該当するかどうかは、名称や形式的な記載文言によることなく、記載文言の実質的な意義に基づいて判断するものとされています（印紙税法基本通達第3条）。

Q2. 議事録に押印は必要ですか？

A. 株主総会議事録には不要で、取締役会議事録には必要です。株主総会の議事録について、会社法第318条と会社法施行規則第72条第3項は署名又は記名押印を求めていません。求められているのは、議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名です（同項第6号）。

取締役会の議事録は、書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役が署名し、又は記名押印しなければなりません（会社法第369条第3項）。第2部に出席者ごとの署名欄があるのは、こちらが必須だからです。定款に記名押印の定めがある会社は、第1部もその定めに従ってください。

Q3. 議事録は何年保存しますか？

A. 株主総会の議事録は、株主総会の日から10年間本店に備え置き、その写しを株主総会の日から5年間支店に備え置きます（会社法第318条第2項・第3項）。ただし、議事録を電磁的記録で作成し、支店における閲覧等の請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、支店への写しの備置きは要りません（同条第3項ただし書）。

取締役会の議事録は、取締役会の日から10年間本店に備え置きます（同法第371条第1項）。記載すべき事項を記載しなかったとき、又は虚偽の記載をしたときは、取締役等が100万円以下の過料に処するとされています（同法第976条第7号）。

Q4. 退任する役員自身が株主です。議決権を行使してもよいですか？

A. 会社法は、株主総会について議決権の行使そのものを制限する規定を置いていません。配布テンプレートの第1部の15に、退任する取締役が株主として議決権を行使したかどうかを書く欄を置いたのはこのためです。行使しなかったことにするのではなく、行使した事実と議決権の数を記録に残してください。

ただし、株主総会等の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がされたときは、決議の日から3箇月以内に、訴えをもって決議の取消しを請求することができるとされています（会社法第831条第1項第3号）。

取締役会の側は扱いが違い、特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができません（同法第369条第2項）。誰がこれに当たるかは事案ごとの判断になるので、弁護士にご確認ください。

Q5. 役員退職慰労金規程がありません。一任の決議はできますか？

A. できます。第1部の11の2つめの□を使って、総会でその場の基準を定めてください。会社法施行規則第82条第2項が一任の前提として挙げているのは「一定の基準」の内容で、規程という形を指定していません。

基準の欄は、退職の直前に支給した給与の額、業務に従事した期間、職責に応じた倍率の3つに分かれています。総会で基準を定めたら、議長が基準の内容を説明した旨を同じ11の末尾に残してください。内規も運用の慣例もない会社は、決議の前に弁護士にご確認ください。

Q6. 使用人兼務役員の退職金はどう扱いますか？

A. 税務の側では合計額で判定します。退職した使用人兼務役員に対して支給すべき退職給与を役員分と使用人分とに区分して支給した場合においても、その合計額によりその支給額が不相当に高額であるかどうかを判定するとされています（法人税基本通達9−2−30）。

会社法の側には、給与についての判断があります。最高裁判所昭和60年3月26日判決は、使用人として受ける給与の体系が明確に確立されており、かつ、使用人として受ける給与がそれにより支給されている限り、使用人分の給与を取締役の報酬額に含めない旨の株主総会決議は商法第269条（現在の会社法第361条に相当する規定）に違反しないとしました。

ただしこの判決は給与の事案で、退職給与についての当てはめを示したものではありません。使用人分を株主総会の決議の範囲から外せるかどうかは、弁護士にご確認ください。

Q7. 役員の退職金は、所得税の計算で何が違いますか？

A. 役員に固有の点が1つあります。役員等としての勤続年数が5年以下である者が支払を受ける特定役員退職手当等（所得税法第30条第5項）については、退職手当等の収入金額から退職所得控除額を控除した残額に相当する金額が退職所得の金額になり、2分の1とする計算の適用がありません（同条第2項かっこ書・第5項）。短い在任期間で退任する取締役がいる会社は、ここを外さないでください。

退職所得控除額そのものの計算と「退職所得の受給に関する申告書」の扱いは、この議事録の範囲外です。退職金支給通知書テンプレートの記事にまとめました。

15. まとめ：2枚の議事録の日付から決める

決める順序は決まっています。第1部の9で決議の方式を選び、書類が1枚か2枚かを確定させ、そのうえで日付を入れる。この順序で進めれば、損金算入の事業年度と源泉徴収の時期がずれません。

本テンプレートが扱うのは取締役の退職慰労金。監査役の報酬等は会社法第387条が規律し、参考書類も会社法施行規則第84条に分かれているので範囲外
取締役会で内定しただけでは損金にならない。株主総会の決議が先に要る
退任前に決議して退任後は決議しないなら、収入すべき時期は退任の日に戻る
徴収した所得税は、徴収の日の属する月の翌月10日までに納付する（所得税法第199条）。納期の特例の対象にも退職金は入る
一任の文言は「一定の基準に従って決定することを一任する」の形に寄せる（会社法施行規則第82条第2項）
算定の基準の欄は通達の3要素。功績倍率の水準は法令にも通達にも無い
公表裁決事例要旨には3倍を認めた例と、平均功績倍率1.9の例の両方がある
特別の利害関係を有する取締役があるときは、その氏名が法定記載事項（会社法施行規則第101条第3項第5号）
議事録は決議のその日に作る。後から作った議事録は真正と認められないことがある
本店に10年間、支店に写しを5年間。記載漏れと虚偽記載は100万円以下の過料

まだ方式を決めていないなら、先にテンプレートを開いて第1部の9の4つの□を見てください。ここを選べば、作る書類の枚数と、入れるべき日付が決まります。

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✅ 株主総会議事録と取締役会議事録が1ファイル — 第1部16項と第2部10項が入っていて、使わない部を削るだけで完成します

✅ 決議の方式を4つの□で選ぶ — 各人別の額まで確定する形、取締役会に一任する形、取締役の過半数に一任する形、取締役が1人のためその取締役が決定する形から選べます

✅ 第2部に使う条件を明記 — 一任を選んだときだけ使うこと、日付が第1部より後になることを部の先頭に書いてあります

✅ 算定の基準は通達の3要素 — 退職の直前に支給した給与の額・業務に従事した期間・職責に応じた倍率の3欄に分けました

✅ 一任の文言を「一定の基準」の形に — 会社法施行規則第82条第2項の組み立てと、株主が基準を知り得る状態にする措置の欄つき

✅ 特別の利害関係を有する取締役の氏名欄 — 会社法施行規則第101条第3項第5号の法定記載事項を、専用の欄にしてあります

✅ 議案を相当とする理由の説明欄 — 会社法第361条第4項の説明を、議事の経過の要領として残せます

✅ 退任の事由は5つの□ — 任期満了・辞任・解任・死亡・分掌変更から選べます

✅ 分割支給の行つき — 各回の金額と支給期日を書く欄を、第1部の12と第2部の9の両方に置きました

✅ 功労加算金と弔慰金の欄つき — 死亡が業務上のものかどうかの記入欄も付けています

✅ 押印の要否を部ごとに分けた形 — 第1部は押印しない選択肢つき、第2部は出席者ごとの署名欄つき

✅ 注記つき — 条文・通達・国税庁の質疑応答事例・公表裁決事例の根拠を、テンプレートの末尾にまとめてあります

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本記事および配布テンプレートは一般的な情報提供を目的としており、個別の法律相談・税務相談に代わるものではありません。退任の事由の当てはめ、特別の利害関係を有する取締役の判断、支給額の相当性、損金算入と源泉徴収の時期については、弁護士・税理士にご確認ください。

役員退職慰労金支給決議議事録テンプレート・雛形｜株主総会と取締役会の2枚と日付